Balsu Industries Chile SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público, Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores, N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública otorgada con fecha 20 de mayo de 2024, bajo repertorio número 23.141-2024, se redujo a escritura pública ante la Notario Público Suplente doña VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Balsu Industries Chile SpA” (la “Sociedad”), celebrada, ante mí, con fecha 26 de abril de 2024, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $775.524.010, esto es, desde su monto actual de $53.314.728, dividido en 52.425 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $828.838.738, dividido en 828.838 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 776.413 nuevas acciones de pago y; (ii) Modificar la titularidad de la administración de la Sociedad. En virtud de los acuerdos adoptados, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando los actuales artículos Quinto, Décimo Segundo y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes nuevos artículos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos veintiocho millones ochocientos treinta y ocho mil setecientos treinta y ocho pesos, dividido en ochocientos veintiocho mil ochocientos treinta y ocho acciones, todas ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad”. “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a Balsu Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi (el “Administrador”), quién podrá actuar a través de los representantes que especialmente designe para estos efectos por escritura pública o instrumento privado protocolizado. El Administrador tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en materias que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, lo cual no deberá certificarse frente a terceros, teniendo amplias facultades de administración y disposición las cuales no son exclusivas para los accionistas, incluyendo aquellos actos y contratos requeridos por ley”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de ochocientos veintiocho millones ochocientos treinta y ocho mil setecientos treinta y ocho pesos, dividido en ochocientos veintiocho mil ochocientos treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2024.