Sociedad Agrocorp Chile SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2024, Repertorio número 6.410-2024, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de mayo de 2024 de Sociedad Agrocorp Chile SpA (inscrita Fs. 101 N° 90 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas correspondiente al año 2024, Rol Único Tributario N° 77.776.039-4, en adelante la “Sociedad”), a la que comparecieron los accionistas El Amarre SpA, Rol Único Tributario número 77.900.182-2, y Holding Ambipar Environment Latam S.A., Rol Único Tributario número 77.139.212-1, ambos en conjunto representantes del 100% de las acciones de la Sociedad y que, aprobó reformas de estatutos de la Sociedad en los siguientes sentidos: (i) Modificó el régimen de administración de la Sociedad; (ii) Aprobó aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $2.695.430.563, dividido en 194 acciones, mediante la emisión de 94 acciones, modificando en consecuencia el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil seiscientos noventa y cinco millones cuatrocientos treinta mil quinientos sesenta y tres pesos, dividido en ciento noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Este capital se suscribe, paga y pagará en la forma indicada en el artículo primero transitorios de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: El capital social es la suma de dos mil seiscientos noventa y cinco millones cuatrocientos treinta mil quinientos sesenta y tres pesos, dividido en ciento noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: i) con la suma de un millón de pesos, dividido en cien acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al dos de mayo de dos mil veinticuatro; y, ii) con la suma de dos mil seiscientos noventa y cuatro millones cuatrocientos treinta mil quinientos sesenta y tres pesos, dividido en noventa y cuatro acciones, nominativas y sin valor nominal, de una única serie, correspondientes a un aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas, con fecha dos de mayo de dos mil veinticuatro, las que están íntegramente suscritas y parcialmente pagadas, y cuyo saldo de precio deberá ser pagada en el plazo de catorce meses a contar de dicha fecha y de acuerdo con los términos y condiciones señaladas en la referida junta”; y (iii) Aprobó un texto refundido de los estatutos sociales, a saber: Nombre: El nombre de la sociedad será Sociedad Agrocorp Chile SpA. pudiendo funcionar y actuar, inclusive ante Bancos y Entidades Financieras con el nombre de fantasía de AGROCORP CHILE SpA; Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La compra, venta, importación, exportación, arriendo, leasing, leaseback, distribución, transporte y comercialización de toda clase de bienes corporales muebles y raíces, y en especial de insumos de cualquier naturaleza para la industria agro alimenticia; b) El establecimiento de agencias y la representación de empresas nacionales y extranjeras; c) La prestación de toda clase de servicios de soporte y asistencia técnica, consultorías, asesorías profesionales y de cualquier otra naturaleza vinculadas a los objetos enumerados en las letras precedentes a personas naturales o jurídicas de derecho público y privado, chilenas o extranjeras; d) La inversión, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; la administración, disposición y explotación de tales inversiones y la percepción de sus frutos; e) La gestión inmobiliaria y el corretaje de bienes muebles e inmuebles; y, f) Todo otro negocio relacionado con los anteriores que acuerden los socios. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá constituir otras sociedades, sean estas de responsabilidad limitada, anónimas, o cualquiera otras, incorporarse a ellas y administrarlas; y toda otra operación relacionada, directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Llanquihue sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Puerto Varas, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil seiscientos noventa y cinco millones cuatrocientos treinta mil quinientos sesenta y tres pesos, dividido en ciento noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Este capital se suscribe, paga y pagará en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de la Sociedad, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: El Amarre SpA, 95 acciones, y Holding Ambipar Environment Latam S.A., 99 acciones, los cuales conforman el 100% de los accionistas de Sociedad Agrocorp Chile SpA al día 7/5/2024.- Santiago, 08 de mayo de 2024.