TRANSPORTES PATAGONIA WELLBOAT LIMITADA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de 22 de Mayo de 2024, Repertorio N°31.156-2024, ante mí, Hans Jorg Kossmann Perl C.I. N°6.377.983-0, Inversiones Hans Kossmann SpA RUT N°76.254.013-4, Patagonia Inversiones Limitada RUT N°78.324.560-4, todos domiciliados calle Cerro El Plomo 5855, Of. 507, Las Condes, Región Metropolitana y Patagonia Swiss S.A. Agencia en Chile RUT N°59.117.750-8, domiciliada Augusto Leguía Sur 79, Of. 1501, Las Condes, Región Metropolitana, como únicos socios de TRANSPORTES PATAGONIA WELLBOAT LIMITADA RUT N°96.599.100-K, inscrita Fs. 3.958 N°1910 Registro Comercio Santiago 1991, acordaron: A) Dividir la sociedad en 2 sociedades, la misma Transportes Patagonia Wellboat Limitada como continuadora y Transportes e Inversiones Lauro Limitada. B) Se disminuye capital de Transportes Patagonia Wellboat Limitada de $8.000.000.000.- a $1.281.496.400.- Al efecto se reemplaza Art. 5º Estatutos por el siguiente: “QUINTO: El capital es la suma de $1.281.496.400.- íntegramente pagado por los socios en la proporción: a) Patagonia Inversiones Limitada, $592.692.085.- equivalentes al 46,25% interés social. b) Hans Jorg Kossmann Perl, $31.460.737.- equivalentes al 2,455% interés social. c) Inversiones Hans Kossmann SpA $96.688.903.- equivalente al 7,545% interés social, y d) Patagonia Swiss S.A. Agencia en Chile $560.654.675.- equivalentes al 43,75% interés social.” C) EXTRACTO ESTATUTOS “Transportes e Inversiones Lauro Limitada”. Se crea en esta división sociedad responsabilidad limitada bajo razón social de “Transportes e Inversiones Lauro Limitada”, pudiendo actuar como “Lauro Limitada” o “Lauro Ltda.” Objeto: a) la compra, venta, arriendo, administración y explotación de bienes raíces y muebles por cuenta propia o ajena; b) La realización de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de cualquier naturaleza, por cuenta propia o ajena; c) La importación, exportación de bienes y productos y la realización de operaciones de comercio exterior en cualquiera de sus formas; d) el transporte marítimo y servicios a terceros relacionados con la acuicultura y, e) Las demás materias relacionadas con las anteriores. Administración y poderes TRANSPORTES E INVERSIONES LAURO LIMITADA. La administración de la sociedad corresponderá a doña Christa Perl Schulz; doña Christine Kossmann Perl, doña Sylvia Kossmann Perl y don Hans Kossmann Perl, pudiendo actuar de manera individual cada uno de ellos con las mismas facultades, anteponiendo su firma a la razón social, con la limitación contenida al final de la presente cláusula. Cada uno de los socios administradores podrá: a) representar judicialmente a la Sociedad, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores. Aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o espera; b) representar extrajudicialmente a la Sociedad, pudiendo concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismo o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributaria, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester, y desistirse de sus peticiones: c) retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transportes terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificados, giros, rembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etc., signadas y dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad: d) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos: e) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero; f) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial y extrajudicialmente su cumplimiento; g) comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures y derechos de cualquier naturaleza, Ext.Div.Lauro/MGH45 naves y comprar bienes raíces; h) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; i) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles términos, celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transporte, de comisión y de correduría; j) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos, y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etc.; k) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador; l) recibir en prenda, bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil o bancaria, industriales, u otras especiales; m) recibir bienes en hipoteca; n) aceptar fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y, en general, toda clase de cauciones y garantías a favor de la Sociedad; ñ) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; o) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; p) representar a la sociedad ante los bancos e instituciones financieros con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, pudiendo depositar, girar, sobregirar en ellas; abrir cuentas corrientes bancarias de depósitos o de crédito; imponerse de su movimiento, ponerle término a tales cuentas o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos, requerir y retirar talonarios de cheques; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, reajustables o a la vista, a plazo o condicionales, hacer depósitos en ellas, retirarlos total o parcialmente; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, valores en depósitos, custodia o garantía; tomar y cancelar vales vistas, boletas bancarias o boletas de garantía; q) girar, aceptar, suscribir, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar y cobrar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; r) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, encontrándose facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente, pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuera exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación, autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad o causa de operaciones de comercio exterior; s) otorgar, retirar, endosa, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte y documentos consulares; t) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etc., por todo lo que la Sociedad adeudara por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya por novación, remisión, compensación, etc.; u) otorgar poderes especiales y delegar el poder en todo o parte; v) enajenar en cualquier forma bienes raíces sociales, naves, constituir hipotecas, prendas y todas clase de garantías reales sobre los mismos, y constituir a las Sociedad en fiadora y codeudora solidaria de obligaciones de tercero; w) contratar toda clase de préstamos o mutuos sin limitaciones de ninguna naturaleza; Ext.Div.Lauro/MGH45 Limitación: Deberán actuar dos cualquiera de los cuatro administradores conjuntamente para obligar a la sociedad en las facultades señaladas en las letras g), t), u), v) y w). Capital: $6.718.503.600.- íntegramente suscrito y pagado: a) Patagonia Inversiones Limitada ha enterado $3.107.307.915.- que equivale a 46,25% interés social; b) Hans Jorg Kossmann Perl ha enterado $164.939.263.- que equivale a 2,455% interés social; c) Inversiones Hans Kossmann SpA ha enterado $506.911.097.- que equivale a 7,545% interés social, y d) Patagonia Swiss S.A. Agencia en Chile ha enterado $2.939.345.325.- que equivale a 43,75% interés social. Responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Duración: 5 años desde fecha escritura extractada renovables automáticamente por periodos iguales cada uno en la forma señalada en escritura. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de sucursales o agencias dentro del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Santiago, 27 de Mayo de 2024.-