FRUZCO CHILE S.A.

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Notario Público Titular Undécima Notaría de Santiago, oficio Rosario Norte 555, oficina 201, comuna Las Condes, certifico: En mi calidad de Notario público de la Undécima Notaría de Santiago certifico que asistí personalmente a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “FRUZCO CHILE S.A celebrada el 15 de Abril de 2024, las 16.45 pm, celebrada en forma telemática con la asistencia de la unanimidad de los accionistas cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 14 de Mayo de 2024 otorgada ante mí, de la que resultaron los siguientes acuerdos: (a) ACORDAR MODIFICAR EN FORMA EXPRESA LOS ESTATUTOS A PARTIR DE ESTA FECHA EN EL SENTIDO DE QUE EL CAPITAL SOCIAL ESTATUTARIO SE EXPRESARÁ EN PESOS CHILENOS MONEDA DE CURSO LEGAL FORZADO Y NO EN DÓLARES. Se deja constancia expresa que las cuentas de patrimonio contable de la sociedad tributario y financiero han siendo siempre llevadas, auditadas y presentadas a las autoridades en pesos chilenos y son al ejercicio terminado al 31 de Diciembre del año 2023 las siguientes: (a) capital social estatutario $364.519.579 pesos más (b) la reserva de revalorización de capital propio $13.453.222 pesos más (c) las utilidades no retiradas de ejercicios anteriores acumuladas de resultado positivo $3.406.324.526 pesos y menos (d) la pérdida del ejercicio año 2023 de resultado negativo $330.568.808 pesos. Se acuerda y deja constancia en consecuencia que actualmente el capital estatutario pasará a ser, de $ 460.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a ser $364.519.579 pesos chilenos moneda de curso legal. (b) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA CAPITALIZACIÓN DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS DE PAGO QUE REEMPLACEN PROPORCIONALMENTE LAS ACTUALES. El Presidente expone que las cuentas de patrimonio de la sociedad ascienden en total a un valor neto de $3.453.728.519 pesos chilenos siendo sus partidas actualmente las siguientes: (a) capital social estatutario $364.519.579 pesos más (b) la reserva de revalorización de capital propio $13.453.222 pesos más (c) las utilidades no retiradas de ejercicios anteriores acumuladas de resultado positivo $3.406.324.526 pesos y menos (d) la pérdida del ejercicio año 2023 de resultado negativo $330.568.808 pesos. Se acuerda, entonces, que se capitalicen las cuentas de patrimonio en forma proporcional a la participación accionaria, con lo que las actuales 1.099 acciones en que se divide el actual capital social de $364.519.579 pesos chilenos, equivalente a de 460.000 usd, serían reemplazadas íntegramente por 10.990 acciones liberadas de pago repartidas entre los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, representativas de un capital total enteramente pagado y suscrito equivalente a $3.453.728.519 pesos chilenos que se descomponen de (a) $364.519.579 pesos chilenos del capital actual más (b) la capitalización de $3.089.208.940 pesos chilenos provenientes de $13.453.222 pesos de la reserva de revalorización de capital propio y de $3.075.773.718 pesos correspondientes a utilidades no retiradas de ejercicios anteriores acumuladas por $3.406.324.526 pesos menos la absorción pérdida del ejercicio 2023 de $330.568.808 pesos. En lo que refiere a este punto los accionistas acordaron reemplazar las 1.099 acciones en que se encuentra dividido el capital social por 10.990 acciones liberadas de pago de una misma serie sin preferencias ni privilegios todas sin valor nominal de un mismo valor representativas en un capital suscrito y pagado de $3.453.728.519 pesos distribuidas entre los accionistas asistentes a prorrata de sus participaciones actuales, esto es: Uno) La sociedad Inversiones Hele S.A., con 5.750 acciones. Dos) La sociedad Chilecar S.A, 3.750 acciones. Tres) sociedad Inversiones MSJ SpA, 500 acciones. Cuatro) Phoenix S.A., 990 acciones. C) MODIFICACION ESTATUTOS. Finalmente y con ocasión de los acuerdos adoptados los accionistas acordaron modificar los artículos quinto permanente y artículo primero transitorio de los estatutos sociales, los cuales quedan del siguiente tenor: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $3.453.728.519 pesos chilenos que se encuentra enteramente pagado y suscrito mediante 10.990 acciones nominativas, de una misma serie, sin preferencias ni privilegios, de un mismo valor cada una de ellas y sin valor nominal todas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha conforme se describe en el artículo primero transitorio.”. "Artículo Primero Transitorio: El capital pagado de la sociedad de $3.453.728.519 pesos chilenos se encuentra enteramente pagado y suscrito mediante 10.990 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha (i) La sociedad Inversiones Hele S.A., con 5750 acciones; ii) La sociedad Chilecar S.A., con 3750 acciones; iii) La sociedad Inversiones MSJ SpA, con 500 acciones; iv) y v) Phoenix SpA con 990 acciones”. En Santiago de Chile, a 24 de mayo 2024.