Educación y Deportes Lo Cañas Limitada

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 1° de abril de 2024, don Luis Enrique Arnaboldi Camponovo y la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, antes denominada Constructora e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Camino El Canal número 8.559, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad Educación y Deportes Lo Cañas Limitada, inscrita a fojas 11.234, número 5.489 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1980, en el siguiente sentido: (1) Dejar constancia del cambio de razón social del socio Constructora e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, hoy denominada Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada. En consecuencia, se acordó reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto de los estatutos de Educación y Deportes Lo Cañas Limitada, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos setenta y siete mil doscientos pesos, que los socios han aportado y enterado en la siguiente forma y proporciones: i) don Luis Enrique Arnaboldi Camponovo ha aportado y enterado la cantidad de doscientos treinta mil ochocientos ochenta pesos, equivalente al cuarenta por ciento del capital e interés social; y, ii) Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, ha aportado y enterado la cantidad de trescientos cuarenta y seis mil trescientos veinte pesos, equivalente al sesenta por ciento restante del capital e interés social.”. (2) Luis Enrique Arnaboldi Camponovo, con el expreso consentimiento de su socia, Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, vende, cede y transfiere a Luis Arturo Arnaboldi Campos, Sofía Arnaboldi Campos, María Teresa Arnaboldi Campos y Pedro Arnaboldi Campos, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Camino El Canal número 8.559, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, quienes compran, aceptan y adquieren para sí, en partes iguales, el 40% de los derechos sociales de Educación y Deportes Lo Cañas Limitada, esto es, un 10% de los derechos sociales cada uno. En razón de la referida venta y cesión de derechos sociales, Luis Enrique Arnaboldi Camponovo se retira de la sociedad, ingresando Luis Arturo Arnaboldi Campos, Sofía Arnaboldi Campos, María Teresa Arnaboldi Campos y Pedro Arnaboldi Campos en su reemplazo, cada uno con un 10% de los derechos sociales. Como consecuencia de la referida venta y cesión de derechos sociales, los actuales y únicos socios de Educación y Deportes Lo Cañas Limitada acordaron reemplazar el Artículo Cuarto de sus estatutos, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos setenta y siete mil doscientos pesos, que los socios han aportado y enterado en la siguiente forma y proporciones: i) don Luis Arturo Arnaboldi Campos ha aportado y enterado la cantidad de cincuenta y siete mil setecientos veinte pesos, equivalente al diez por ciento del capital e interés social; ii) doña María Teresa Arnaboldi Campos ha aportado y enterado la cantidad de cincuenta y siete mil setecientos veinte pesos, equivalente al diez por ciento del capital e interés social; iii) doña Sofía Arnaboldi Campos ha aportado y enterado la cantidad de cincuenta y siete mil setecientos veinte pesos, equivalente al diez por ciento del capital e interés social; iv) don Pedro Arnaboldi Campos ha aportado y enterado la cantidad de cincuenta y siete mil setecientos veinte pesos, equivalente al diez por ciento del capital e interés social; y, v) Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, ha aportado y enterado la cantidad de trescientos cuarenta y seis mil trescientos veinte pesos, equivalente al sesenta por ciento restante del capital e interés social.”. (3) Transformar Educación y Deportes Lo Cañas Limitada en una sociedad por acciones, denominada Educación y Deportes Lo Cañas SpA, fijando el texto de sus estatutos: Nombre: Educación y Deportes Lo Cañas SpA. Objeto: El objeto de la sociedad es: i) la realización de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero, en toda clase de bienes inmuebles y/o muebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, y la administración de estas inversiones y sus frutos; ii) la construcción, instalación, arrendamiento, administración y explotación, en todas sus formas, de clubes deportivos, gimnasios y toda otra clase de instalaciones deportivas; iii) impartir entrenamientos físicos personalizados y/o grupales, cursos y/o clases de actividades relacionadas con la educación física, recreación o el deporte, tales como, tenis, ráquetbol, pádel, karate, fútbol, básquetbol y otros; y, iv) desarrollar toda otra clase de actividades que acuerden los accionistas y se relacione con los literales precedentes. Capital: $577.200, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus únicos accionistas, estos son, don Luis Arturo Arnaboldi Campos, doña María Teresa Arnaboldi Campos, doña Sofía Arnaboldi Campos, don Pedro Arnaboldi Campos, y la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora SpA. (4) La fusión por incorporación de las sociedades Sociedad de Educación y Deportes Pinamar SpA, Sociedad de Educación y Deportes Alto Macul SpA, e Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora SpA en la sociedad Educación y Deportes Lo Cañas SpA, absorbiendo esta última a las tres primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a Educación y Deportes Lo Cañas SpA todo el patrimonio y los accionistas de Sociedad de Educación y Deportes Pinamar SpA, Sociedad de Educación y Deportes Alto Macul SpA e Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora SpA, las cuales se disuelven de pleno derecho y por el solo ministerio de la ley, producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. (5) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital en $14.100.000, esto es, desde la cantidad actual de $577.200, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma $14.677.200, dividido en 3.864 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.864 acciones de pago, de idénticas características a las actuales. (6) Canjear las acciones de modo que, por efecto de la fusión, las 2.864 nuevas acciones emitidas son asignadas a los accionistas de las sociedades absorbidas, por las acciones de que estos eran titulares en dichas sociedades. (7) Debido a que Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora SpA, antes denominada Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora Limitada, es accionista de la sociedad absorbente, y para evitar que esta última sea dueña de acciones de su propia emisión, se acordó cancelar las 600 acciones de las que era titular Inversiones e Inmobiliaria Martín de Zamora SpA en Educación y Deportes Lo Cañas SpA, disminuyendo el número de acciones en que se divide el capital social desde la cantidad de 3.864 acciones, a 3.264 acciones, sin modificar el monto del capital, quedando, en consecuencia, el capital social en la suma de $14.677.200, dividido en 3.264 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (8) Atendido que Educación y Deportes Lo Cañas SpA ha suscrito y pagado acciones de Sociedad de Educación y Deportes Pinamar SpA, y como consecuencia del ajuste por fusión, se acordó disminuir el capital en la cantidad de $1.980.000, mediante la eliminación de 1.316 acciones, esto es, desde la cantidad de $14.677.200, dividido en 3.264 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $12.697.200, dividido en 1.948 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (9) En consecuencia, se acordó reemplazar el Artículo Quinto de sus estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de doce millones seiscientos noventa y siete mil doscientos pesos, dividido en mil novecientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes, y se han suscrito y pagado en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”, y reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, que no se extracta por no ser materia de éste. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 28 de mayo 2024.