LOGÍSTICA Y DESARROLLOS DIGITALES SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunategui número setenta y tres, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de fecha 1 de abril de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 30.658-2024, Empresas Lipigas S.A., en su calidad de único accionista, según registro de accionistas tenido a la vista, dispuso modificar LOGÍSTICA Y DESARROLLOS DIGITALES SpA (la “Sociedad”), la que rola inscrita a fojas 37.287, número 17.137 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, en los siguientes términos: /Uno/ Aumento de capital. Se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $1.178.750.000 a la suma de $5.178.750.000, lo que representa un aumento de capital de $4.000.000.000. El capital de la suma de $5.178.750.000 se encuentra íntegramente suscrito y pagado. /Dos/ División y disminución de capital. Se dividió LOGÍSTICA Y DESARROLLOS DIGITALES SpA, en dos sociedades, LOGÍSTICA Y DESARROLLOS DIGITALES SpA como sociedad dividida y continuadora, y TALO SpA nueva sociedad que se constituyó con motivo de la división. A consecuencia de la división, el capital de LOGÍSTICA Y DESARROLLOS DIGITALES SpA disminuyó de $5.178.750.000, a la suma de $5.176.288.526, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado. La diferencia de $2.461.474 resultante de la referida disminución de capital, es la cantidad que se asignó como capital a la nueva sociedad que nace de la división. /Tres/ Estatutos nueva sociedad. Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad Talo SpA que nació producto de la división, los que se extractan a continuación: i) Nombre: Talo SpA; ii) Accionista: Empresas Lipigas S.A.; iii) Objeto: a) distribución, transporte, entrega de especies y productos, y ejecutar la administración, logística de estas u otras actividades, para sí o terceros, servicios de gestión de logística y otros relacionados con su actividad; b) La compra, venta e importación al por mayor y al detalle, comercialización y distribución de todo tipo de bienes; c) Evaluar, desarrollar, crear, gestionar e implementar, para sí o terceros, todo tipo de negocios digitales, de inteligencia artificial, basados en plataformas tecnológicas, canales de venta, monitoreo y atención a clientes, administración y gestión de bases de datos; d) inversiones de bienes corporales o incorporales, muebles, instrumentos financieros, acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas y participar en su administración, pudiendo percibir sus rentas y frutos civiles. Todo por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de sociedades en que participe incluso como socia gestora; iv) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $2.461.474, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada no son materia de extracto. Santiago 23 de mayo de 2024.