MODIFICACIÓN Sociedad Anónima

LATAM AIRLINES GROUP S.A.

RUT 89862200-2 CVE 2498779
Capital
$123.605.757 CLP
Fecha instrumento
25 de abril de 2024
Notaría
Providencia

Instrumento

Fecha
25 de abril de 2024
Repertorio
2655-2024
Notario
LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR
Oficio
Primera Notaría de Providencia
Comuna
Providencia

Sociedad

Capital
$123.605.757 CLP
Ley aplicable
Ley N°18.046

Extracto legal · Sección 5 · Diario Oficial

PDF original

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, domiciliado Avenida Providencia 1777, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública Repertorio 2655-2024, de fecha 25 de abril de 2024, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha de LATAM AIRLINES GROUP S.A. /RUT N°89.862.200–2 e inscrita Fs. 20.341 N°11.248 Reg. Comercio Stgo. 1983, en adelante indistintamente “LATAM” o la “Sociedad”/, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: /Uno/ se dejó constancia, para los fines pertinentes, de la disminución de pleno derecho del capital social de LATAM producida con efecto a contar del 6 de septiembre de 2023, conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley N°18.046, en US$123.605.757, representativo de 1.965.903.665 acciones, de modo que el capital social quedó en US$5.003.576.326,78, dividido en 604.441.789.335 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales US$5.003.533.928,78, representados por 604.437.877.587 acciones, íntegramente suscritas y pagadas; y el saldo, por US$42.398, representado por 3.911.748 acciones /en adelante, las “Acciones de Respaldo”/, a ser suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de 42.398 Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B), emitidos conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022, y que al 25 de abril de 2024 se encontraban pendientes de conversión. Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B), todo ello conforme a los términos y condiciones del contrato de emisión de los referidos bonos convertibles en acciones. Una vez expirado el período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas producto del ejercicio de la opción de conversión de dicha clase de bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Período de Conversión: los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión, esto es: x) dentro del plazo de 60 días contado desde la Fecha Efectiva del Plan. Se entenderá por Fecha Efectiva del Plan el 3 de noviembre de 2022; e /y/ a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan y hasta el sexto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que cualquiera de estos períodos de conversión expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de que se trate se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Para estos efectos, se entenderá Día Inhábil Bancario cualquier día en que los bancos comerciales en cualquiera de las ciudades de Santiago, Chile; Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; Río de Janeiro o San Pablo, Brasil; Lima, Perú; o Bogotá, Colombia, estén requeridos o autorizados para permanecer cerrados. Con todo, y para evitar cualquier duda, en caso que todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) sean rescatados anticipadamente, se entenderá vencido cualquier período de conversión respecto de los bonos que hubiesen sido rescatados anticipadamente. Rescate Anticipado de Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B): LATAM podrá, a su entera discreción, rescatar anticipadamente todo o parte de los Bonos Convertibles Serie H (ex Clase B) conforme se indica a continuación: /a/ totalmente, en cualquier momento luego de transcurridos 60 días desde la Fecha Efectiva del Plan y antes del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan; y /b/ total o parcialmente, en una o más ocasiones luego de transcurridos sesenta días desde el quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En cada caso, el valor a ser pagado producto del rescate será el equivalente al monto del capital insoluto a ser pagado anticipadamente, más los intereses devengados y que se encuentren pendientes de pago en la fecha del rescate efectivo. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social; y /Dos/ se eliminó el artículo cuarto transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo al Directorio, que corresponde a una materia que no es de extracto.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2024.- Luis Eduardo Rodríguez Burr, Notario Público Titular.