INVERSIONES LO ABARCA SpA

ARIEL HENRIQUE ACHURRA, Abogado, Notario Público Suplente del Interino, don Matías Hernán Le-Roux Peralta, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de San Antonio, con oficio en Avenida Lauro Barros N°96, certifica, por escritura pública de fecha 23 de Mayo de 2024, Repertorio N°1672-2024, ante mí, Inversiones Lo Abarca SpA, sociedad por acciones del giro de su denominación, rol único tributario n° 77.822.608 - 1, dom. para estos efectos en Camino Lo Abarca Ruta G-966 Lote 3A, Lo Abarca, Comuna de Cartagena, de la Provincia de San Antonio, Región de Valparaíso., única dueña de la totalidad de las acciones de la sociedad Inversiones Gama SpA, procede a realizar un aumento de capital conforme a los términos que se indican: Antecedentes.- (i) Constitución.“Inversiones Gama SpA.”, rol único tributario número 76.567.915-k, se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública otorgada ante Notario Público de San Antonio doña Ximena Ricci Díaz, el 6 de abril del 2016, dándosele el giro de inversiones. Su capital estatutario se fijó en la suma de $1.000.000.- que se aportó y enteró por los socios en la siguiente proporción: a) don Mauricio Esteban Araneda Atenas, aportó $900.000.-, equivalentes al 90% del capital estatutario, en dinero efectivo que se ingresó en caja; b) doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada aportó $100.000.-, equivalentes al 10% del capital social, en dinero efectivo ingresado a caja, quedando totalmente pagado el capital estatutario. Un extracto de la escritura se inscribió a fojas 124 vta. número 95 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al 2016. (ii) Transformación y aumento de capital. Por escritura pública otorgada ante Notario de San Antonio don Jenson Aaron Kriman Núñez, de 16 de junio de 2022, los entonces titulares de acciones doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada, y don Mauricio Esteban Araneda Atenas, transformaron la sociedad de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, y a lo preceptuado en la ley número diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete, y el Código de Comercio. El nombre de la sociedad quedó como ”Inversiones Gama SpA”, cumpliéndose todos los otros requisitos que la ley establece para tales efectos, y manteniendo el giro social. El capital, de entonces $1.000.000.-, quedó dividido en 1.000 acciones ordinarias de una misma serie, sin privilegios, sin limitaciones y sin valor nominal, todas pagadas al momento de constituirse la sociedad. En el mismo acto, los accionistas aumentaron el capital de la sociedad en $99.000.000.-, representados por 99.000 acciones ordinarias, de la misma serie, sin privilegios, sin valor nominal, nominativas del capital inicial. El capital total pasó a la suma de $100.000.000.- dividido en 100.000 acciones, todas suscritas y hoy totalmente pagadas, distribuidas en partes iguales entre dos accionistas, que correspondían a doña Erla Ester Menares Vargas, y a doña Gabriela del Pilar Alcalde Cavada. Un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 146 V número 109 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año dos mil 2022. (iii) Traspasos de acciones. Por escrituras públicas otorgadas en la Notaria de San Antonio de don Jenson Aaron Kriman Núñez, el veinticinco de enero de dos mil veinticuatro, en las que las accionistas antes señaladas cedieron la totalidad de sus acciones a Inversiones Lo Abarca SpA, ya individualizada, la que en consecuencia pasó a concentrar en si la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas (a esa fecha) de la sociedad. (iv) Modificación. Por escritura pública otorgada ante Notario de San Antonio de don Jenson Aaron Kriman Núñez, de 19 de febrero de 2024, Inversiones Lo Abarca SpA aumentó el capital social, el que quedó establecido en la suma de $490.000.000.- de los que se encontraban pagados a la fecha de la modificación, $100.000.000.-, restando $390.000.000.- por pagar dentro del plazo de tres años de suscritas las escrituras. Por conversión de cálculo, las mil acciones anteriores quedaron representadas en 10 acciones suscritas y pagadas, quedando el aumento representado en treinta y nueve acciones suscritas y por pagar, todas de una misma serie, sin valor nominal, nominativas, ordinarias y sin privilegios. Un extracto de la escritura se inscribió a fojas 105 número 57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2024. Actual modificación. La accionista, dueña de la totalidad de las acciones de “Inversiones Gama SpA”, procedió a realizar las siguientes modificaciones a la sociedad: a) Se modificó el giro societario, el que considerará para estos efectos, aquellos permitidos en mérito de la Modificación al Plan Intercomunal de Valparaíso Satélite Borde Costero Sur, resolución afecta número treinta y uno guion cuatro, del Gobierno Regional de Valparaíso, del veintisiete de febrero de dos mil seis. Así, el objeto queda como sigue: “Séptimo. Objeto.- El objeto de la sociedad será: Uno. La inversión en equipamiento de escalas mayor y medio para actividades de esparcimiento y recreación, incluyendo el establecimiento, construcción y administración de campamentos turísticos y de camping; Dos. El desarrollo de actividades productivas del tipo agroindustrial, de carácter inofensivo, y agropecuaria, así como la construcción y administración de las construcciones necesarias para la explotación agrícola del predio; Tres. El desarrollo de actividades ganaderas y forestales, así como la construcción y explotación de sus instalaciones complementarias; Cuatro. La realización de toda clase de actos jurídicos, incluyendo la compra, venta, arrendamiento, leasing o explotación de cualquier forma de bienes de la empresa. Cinco. En general, la realización de todo tipo de actividad directa o indirectamente relacionada con los objetos señalados anteriormente”. b) como consecuencia de lo anterior, también se modifica el artículo cuarto de los estatutos, sobre razón social, por el siguiente: “Cuarto. Nombre.- El nombre de la sociedad será “Campamento Turístico Lo Abarca SpA”, la que también podrá obligarse con el nombre de fantasía “Lo Abarca SpA”. c) En la modificación se dan por pagadas las acciones emitidas suscritas y por pagar de la modificación anterior, por novación del saldo del aporte restante de la única accionista, quedando el artículo octavo de los estatutos, como sigue: “Octavo.- Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos noventa millones de pesos dividido en cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, numeradas, todas de una misma serie, con privilegios a nivel de administración de activos, sin limitaciones y sin valor nominal, pagadas en su totalidad según da cuenta la contabilidad de la empresa, y las escrituras y estatutos sociales”. d) Finalmente, la única accionista, debidamente representada, modificó los artículos décimo y undécimo de los estatutos, sobre administración, estableciendo un régimen que considera una administración provisoria y definitiva, según se detalla en la escritura. Se establece como administrador provisorio, desde el otorgamiento de la escritura y de su inscripción, y hasta por el plazo de dos años, a don Mauricio Esteban Araneda Atenas, con las más amplias facultades. Terminado el periodo, y verificándose otros requisitos, se procederá a la realización de una junta de accionistas en la que se seleccionarán por estos, un directorio de tres miembros, que deberán ser dueños o representantes legales de dueños de acciones de la sociedad. Este directorio se mantendrá en su cargo por dos años, y obrarán en nombre de la sociedad con las más amplias facultades, siempre en beneficio de la sociedad y de cada uno de sus accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada.- San Antonio, 25 de Mayo de 2024.