PENGUIN INTERNACIONAL SpA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Que, por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2024 y reducida a escritura pública ante mí con fecha 9 de mayo de 2024, bajo Repertorio 13360-2024, los accionistas Inversiones Santa Clara SpA, Rut 77.847.845-5, Inversiones Las Flores SpA, Rut 77.847.849-8, Inversiones Santa Maria SpA, Rut 77.847.848-K, Inversiones Flamenco Azul SpA, Rut 77.847.858-7, Inversiones La Higuera SpA, Rut 77.847.853-6, e Inversiones Bramadero SpA, Rut 77.847.864-1, en sus calidades de únicos accionistas, modificaron la sociedad “PENGUIN INTERNACIONAL SpA” rol único tributario77.604.758-9, inscrita a fojas 53139, número 23682, del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en el sentido de modificar el capital social con motivo de un aumento de capital. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron modificar el artículo segundo y primero transitorio por los que siguen: “TITULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES, ARTÍCULO QUINTO: Capital social. El capital social asciende a la suma de mil doscientos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalentes a un millón ciento treinta y siete mil doscientos dieciséis pesos, de acuerdo al tipo de cambio observado a esta fecha, dividido en mil doscientas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El capital de la sociedad se encuentra suscrito, enterado y pagado de acuerdo a lo señalado en el artículo primero transitorio. ARTICULO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de mil doscientos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalentes a un millón ciento treinta y siete mil doscientos dieciséis pesos, de acuerdo al tipo de cambio observado a esta fecha, dividido en mil doscientas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente al cien por ciento del capital social, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en la proporción y de la forma que se señala: (a) La sociedad Inversiones Santa Clara SpA, suscribe 200 acciones, de las cuales 167 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 33 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $33, equivalentes a $31.273, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; (b) La sociedad Inversiones Las Flores SpA, suscribe 200 acciones, de las cuales 167 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 33 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $33, equivalentes a $31.273, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; (c) La sociedad Inversiones Santa María SpA, suscribe 200 acciones, de las cuales 167 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 33 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $33, equivalentes a $31.273, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; (d) La sociedad Inversiones Flamenco Azul SpA, suscribe 200 acciones, de las cuales 167 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 33 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $33, equivalentes a $31.273, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; (e) La sociedad Inversiones La Higuera SpA, suscribe 200 acciones, de las cuales 166 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 34 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $34, equivalentes a $32.221, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; (f) La sociedad Inversiones Bramadero SpA suscribe 200 acciones, de las cuales 166 se encuentran pagadas con anterioridad a este acto y 34 se suscriben y pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a caja social la suma de USD $34, equivalentes a $32.221, de acuerdo al tipo de cambio observador a esta fecha; Demás estipulaciones constan en escritura extractada no siendo estas materia de extracto. Santiago, 14 mayo 2024.-