ORELLANA GODOY LIMITADA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, Comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 14 de Mayo de 2024, Repertorio Nº 5389/2024, ante mí, comparece Hugo Alfredo Orellana Vitali, en representación de las sociedades “Inversiones Hugo Orellana y Compañía Limitada”, “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada”, “Inversiones Jorge Orellana Limitada” e “Inversiones Tamina Orellana Limitada”, todos con domicilio en Lautaro número 300, comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana; para modificar la sociedad “ORELLANA GODOY LIMITADA”, R.U.T. número 77.091.570-8, constituida por escritura pública de 17 de noviembre de 1997, otorgada ante el Notario de Santiago don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito a fojas 28.573, número 23.108, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997. Los socios acuerdan las siguientes modificaciones a la sociedad y su estatuto: A) Se acuerdan las siguientes cesiones de derechos sociales: 1) el socio “Inversiones Jorge Orellana Limitada” cede la mitad de su participación societaria en la sociedad “Orellana Godoy Limitada”, esto es, el 15%, aproximadamente, del total de los derechos sociales, al socio “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada”; y 2) el socio “Inversiones Jorge Orellana Limitada” cede la otra mitad de su participación societaria en la sociedad “Orellana Godoy Limitada”, esto es, el 15%, aproximadamente, del total de los derechos sociales, al socio “Inversiones Tamina Orellana Limitada”. En consideración a las cesiones de derechos sociales antes referidas, se acuerda modificar el estatuto social de “Orellana Godoy Limitada”, por motivo del retiro del socio “Inversiones Jorge Orellana Limitada”. Asimismo, como consecuencia de dichas cesiones de derechos sociales, las participaciones societarias en “Orellana Godoy Limitada” y los aportes de capital enterados por cada uno de los socios quedan, provisoriamente, de la siguiente manera: a) La sociedad “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada” queda con un aporte ascendente a $2.071.840.503, totalmente enterados, que equivale, aproximadamente, al 45% de los derechos sociales; b) La sociedad “Inversiones Tamina Orellana Limitada” queda con un aporte ascendente a $2.071.596.930, totalmente enterados, que equivale, aproximadamente, al 45% de los derechos sociales; y c) La sociedad “Inversiones Hugo Orellana y Compañía Limitada” queda con un aporte ascendente a $460.427.818, totalmente enterados, que equivale, aproximadamente, al 10% de los derechos sociales. B) Se acuerda aumentar el capital de la sociedad, que asciende actualmente a la cantidad de $4.603.865.251, totalmente enterados, a la nueva suma de $26.461.368.850, mediante nuevos aportes de capital por la suma total de $21.857.503.599, que los socios enteran a la sociedad del modo siguiente: 1) El socio “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada” entera a la sociedad un nuevo aporte de capital por la cantidad de $10.928.630.013, que se entera totalmente en el mismo acto, a través de la capitalización de acreencias que “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada” mantiene en contra de “Orellana Godoy Limitada”, las cuales se acuerda capitalizar hasta concurrencia de dicho monto. 2) El socio “Inversiones Tamina Orellana Limitada” entera a la sociedad un nuevo aporte de capital por la cantidad de $10.928.873.586, que se entera totalmente en el mismo acto, a través de la capitalización de acreencias que “Inversiones Tamina Orellana Limitada” mantiene en contra de “Orellana Godoy Limitada”, las cuales se acuerda capitalizar hasta concurrencia de dicho monto. 3) El socio “Inversiones Hugo Orellana y Compañía Limitada” no efectúa nuevos aportes de capital. C) En consideración a las cesiones de derechos sociales y al aumento del capital social precedentes, se acuerda modificar el estatuto social en lo relativo al capital de la sociedad, con el objeto de actualizar los montos de los aportes de capital enterados por cada uno de los socios, para cuyo efecto se acuerda reemplazar íntegramente el texto de la cláusula respectiva del estatuto social, del modo siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $26.461.368.850, que los socios han aportado en la forma y proporción que a continuación se indica: a) La sociedad “Inversiones Rodrigo Orellana Limitada” aporta la cantidad de $13.000.470.516, equivalentes al 49,13% de los derechos sociales, totalmente enterados; b) La sociedad “Inversiones Tamina Orellana Limitada” aporta la cantidad de $13.000.470.516, equivalentes al 49,13% de los derechos sociales, totalmente enterados; y c) La sociedad “Inversiones Hugo Orellana y Compañía Limitada” aporta la cantidad de $460.427.818, equivalentes al 1,74% de los derechos sociales, totalmente enterados.”. D) Se acuerda modificar el estatuto social en materia de régimen de administración de la compañía, únicamente en lo relativo al ejercicio de la administración en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia voluntaria del Administrador Estatutario don Hugo Alfredo Orellana Vitali, la que corresponderá a los Administradores Sustitutos don Rodrigo Alfredo Orellana Godoy y doña Tamina Alejandra Orellana Godoy, actuando en forma conjunta, con todas las facultades otorgadas al Administrador Estatutario en el estatuto social; y, además, en lo relativo a la forma de designación de los administradores de la sociedad en el caso que también se produzca el fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia voluntaria de cualquiera de los Administradores Sustitutos designados precedentemente, el cual deberá ser reemplazado por una o más personas designadas por la unanimidad de los herederos mayores de edad del Administrador Sustituto fallecido, si fuere el caso, o por el árbitro designado conforme al estatuto social, a requerimiento de cualquiera de los interesados, mediante escritura pública que deberá otorgarse y anotarse al margen de la inscripción social en el registro de comercio, quienes ejercerán la administración en conjunto con el restante Administrador Sustituto, con todas las facultades otorgadas al Administrador Estatutario en el estatuto social. E) Se acuerda modificar el estatuto social en lo relativo a la duración de la compañía, en el sentido que la sociedad tendrá duración desde la fecha de su constitución y hasta el día 30 de Junio del año 2050, plazo que a su vencimiento se prorrogará tácitamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, a menos que cualquiera de los socios comunique su voluntad de ponerle término al expirar el plazo de duración o la prórroga que estuviere vigente, mediante una declaración por escritura pública otorgada con no más de doce meses ni menos de seis meses de anticipación al vencimiento del referido plazo o prórroga y que deberá subinscribirse o anotarse al margen de la inscripción de la sociedad en el registro de comercio con la misma anticipación. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. 20 de mayo 2024. mmo.-