INMOBILIARIA E INVERSIONES MANQUEHUE LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en avenida La Dehesa número 1201, local 101, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 01 de abril de 2024, bajo el repertorio número 2171-2024, ante mí: (1) MARCELO ERGAS VENTURA, por si y por RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH; (2) JACOB ERGAS VENTURA; (3) ALBERTO ERGAS VENTURA; (4) HENRY ERGAS VENTURA, (5) ARI ROBERTO ERGAS SEGAL; (6) CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS y (7) ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número 1.112 oficina 1.304, comuna y ciudad de Santiago (en adelante, los “Socios”), en su calidad de únicos y actuales socios de INMOBILIARIA E INVERSIONES MANQUEHUE LIMITADA, inscrita a fojas 14.711 número 12.217 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: (A) dividir la Sociedad en 5 sociedades de responsabilidad limitada, a saber, (1) la primera de ellas como continuadora legal que conservará la razón social “INMOBILIARIA E INVERSIONES MANQUEHUE LIMITADA”, su rol único tributario, con capital reducido de $76.537.688, en razón de la división; (2) la segunda que surge de la división tendrá por razón social “INMOBILIARIA E INVERSIONES FLORINA LIMITADA” (en adelante, “Florina Ltda.”), con el objeto y menciones que más adelante se expresan, y con un capital social de $78.080.424; (3) la tercera que surge de la división tendrá por razón social “INMOBILIARIA E INVERSIONES KADIMA LIMITADA” (en adelante, “Kadima Ltda.”), con el objeto y menciones que más adelante se expresan, y con un capital social de $32.554.904; (4) la cuarta que surge de la división tendrá por razón social “INMOBILIARIA E INVERSIONES ERFAYAN LIMITADA” (en adelante, “Erfayan Ltda.”), con el objeto y menciones que más adelante se expresan, y con un capital social de $86.461.837; y (5) la quinta que surge de la división tendrá por razón social “INMOBILIARIA E INVERSIONES TEMUCO LIMITADA” (en adelante, “Temuco Ltda.”), con el objeto y menciones que más adelante se expresan, y con un capital social de $68.765.147; (B) en virtud de la división de la Sociedad, se disminuye el capital social desde la suma inicial de $342.400.000 a la suma definitiva de $76.537.688, esto es, en la suma de $265.862.312, distribuido entre los Socios en las mismas proporciones en que participan en el capital social. La modificación de estatutos se incluye en el texto de los estatutos repactados del punto siguiente; (C) en virtud de la división y otras modificaciones anteriores, los Socios acordaron repactar los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES MANQUEHUE LIMITADA”, cuyo nombre de fantasía será “INMOBILIARIA MANQUEHUE LTDA.”.- Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Objeto: /a/ la organización, planificación, compra, venta, arrendamiento de loteos de bienes raíces propios, o de terceros; la compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles y su urbanización y todos los negocios relacionados con la construcción, la reparación, habilitación, decoración y alhajamiento de viviendas para venderlas, permutarlas, o arrendarlas; /b/ la formación, gestión y participación en condominios, en asociaciones en cuanta o participación, participar en otras sociedades como capitalista o gestora; c) la celebración de contratos de mutuo e inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, depósitos a la vista o a plazo, planes de ahorro y/o capitalización y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en todo tipo de cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de bienes inmuebles; d) la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles, especialmente la adquisición y comercialización de vehículos de todo tipo, materias primas y productos elaborados, sean de exportación o importación, y en la participación de sociedades, empresas o cooperativas que tengan relación con estas actividades; /e/ la administración de inversiones o actividades de su giro y la percepción de beneficios o ganancias que de ella se deriven, y, /f/ en general, la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $76.537.688, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado de la siguiente manera: i) el señor MARCELO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.112.069, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; ii) el señor JACOB ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.112.069, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor ALBERTO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.112.069, equivalente al 24,97% de los derechos sociales; iv) el señor HENRY ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.112.069, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; v) el señor RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH aportó la suma total de $22.353, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vi) el señor ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, aportó la suma total de $22.353, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vii) la señora CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, aportó la suma total de $22.353, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; y viii) el señor ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, aportó la suma total de $22.353, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a dos cualquiera de los socios, esto es, los señores MARCELO ERGAS VENTURA, JACOB ERGAS VENTURA, ALBERTO ERGAS VENTURA, y HENRY ERGAS VENTURA, quienes representan a la Sociedad conforme a las facultades y limitaciones establecidas en los estatutos; (D) fijar los estatutos sociales de la nueva sociedad Florina Ltda. de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES FLORINA LIMITADA”, y su nombre de fantasía será “FLORINA LTDA.”.- Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Objeto: /a/ la organización, planificación, compra, venta, arrendamiento de loteos de bienes raíces propios, o de terceros; la compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles y su urbanización y todos los negocios relacionados con la construcción, la reparación, habilitación, decoración y alhajamiento de viviendas para venderlas, permutarlas, o arrendarlas; /b/ la formación, gestión y participación en condominios, en asociaciones en cuanta o participación, participar en otras sociedades como capitalista o gestora; c) la celebración de contratos de mutuo e inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, depósitos a la vista o a plazo, planes de ahorro y/o capitalización y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en todo tipo de cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de bienes inmuebles; d) la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles, especialmente la adquisición y comercialización de vehículos de todo tipo, materias primas y productos elaborados, sean de exportación o importación, y en la participación de sociedades, empresas o cooperativas que tengan relación con estas actividades; /e/ la administración de inversiones o actividades de su giro y la percepción de beneficios o ganancias que de ella se deriven, y, /f/ en general, la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $78.080.424, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado de la siguiente manera: i) el señor MARCELO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.497.302, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; ii) el señor JACOB ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.497.302, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor ALBERTO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.497.302, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iv) el señor HENRY ERGAS VENTURA aportó la suma total de $19.497.302, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; v) el señor RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH aportó la suma total de $22.804, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vi) el señor ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, aportó la suma total de $22.804, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vii) la señora CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, aportó la suma total de $22.804, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; y viii) el señor ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, aportó la suma total de $22.804, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social conjuntamente a los señores ALBERTO ERGAS VENTURA y CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, quienes representan a la Sociedad conforme a las facultades y limitaciones establecidas en el artículo sexto de los estatutos. La falta de alguno de los Administradores por imposibilidad o incapacidad podrá ser suplida conjuntamente por dos cualquiera de las señoras TALIA LEAH ERGAS SARFATIS, MIRIAM ORITT ERGAS SARFATIS o DENISSE EINAT ERGAS SARFATIS, quienes deberán actuar conjuntamente con el Administrador disponible; (E) fijar los estatutos sociales de la nueva sociedad Kadima Ltda. de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES KADIMA LIMITADA” y su nombre de fantasía será “KADIMA LTDA.”.- Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Objeto: /a/ la organización, planificación, compra, venta, arrendamiento de loteos de bienes raíces propios, o de terceros; la compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles y su urbanización y todos los negocios relacionados con la construcción, la reparación, habilitación, decoración y alhajamiento de viviendas para venderlas, permutarlas, o arrendarlas; /b/ la formación, gestión y participación en condominios, en asociaciones en cuanta o participación, participar en otras sociedades como capitalista o gestora; c) la celebración de contratos de mutuo e inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, depósitos a la vista o a plazo, planes de ahorro y/o capitalización y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en todo tipo de cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de bienes inmuebles; d) la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles, especialmente la adquisición y comercialización de vehículos de todo tipo, materias primas y productos elaborados, sean de exportación o importación, y en la participación de sociedades, empresas o cooperativas que tengan relación con estas actividades; /e/ la administración de inversiones o actividades de su giro y la percepción de beneficios o ganancias que de ella se deriven, y, /f/ en general, la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $32.554.904, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado de la siguiente manera: i) el señor MARCELO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $8.129.218, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; ii) el señor JACOB ERGAS VENTURA aportó la suma total de $8.129.218, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor ALBERTO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $8.129.218, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iv) el señor HENRY ERGAS VENTURA aportó la suma total de $8.129.218, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; v) el señor RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH aportó la suma total de $9.508, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vi) el señor ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, aportó la suma total de $9.508, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vii) la señora CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, aportó la suma total de $9.508, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; y viii) el señor ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, aportó la suma total de $9.508, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social conjuntamente a los señores MARCELO ERGAS VENTURA y KATHERINE CLARA ERGAS WAISSBLUTH, quienes representan a la Sociedad conforme a las facultades y limitaciones establecidas en el artículo sexto de los estatutos. La falta de alguno de los Administradores por imposibilidad o incapacidad podrá ser suplida conjuntamente por dos cualquiera de los señores PAOLA AÍDA ERGAS WAISSBLUTH, EYLEEN ESTER ERGAS NISSIN, DAFNER ANDREA ERGAS NISSIN y RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH, quienes deberán actuar conjuntamente con el Administrador disponible. (F) fijar los estatutos sociales de la nueva sociedad Erfayan Ltda. de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES ERFAYAN LIMITADA” y su nombre de fantasía será “ERFAYAN LTDA.”.- Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Objeto: /a/ la organización, planificación, compra, venta, arrendamiento de loteos de bienes raíces propios, o de terceros; la compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles y su urbanización y todos los negocios relacionados con la construcción, la reparación, habilitación, decoración y alhajamiento de viviendas para venderlas, permutarlas, o arrendarlas; /b/ la formación, gestión y participación en condominios, en asociaciones en cuanta o participación, participar en otras sociedades como capitalista o gestora; c) la celebración de contratos de mutuo e inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, depósitos a la vista o a plazo, planes de ahorro y/o capitalización y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en todo tipo de cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de bienes inmuebles; d) la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles, especialmente la adquisición y comercialización de vehículos de todo tipo, materias primas y productos elaborados, sean de exportación o importación, y en la participación de sociedades, empresas o cooperativas que tengan relación con estas actividades; /e/ la administración de inversiones o actividades de su giro y la percepción de beneficios o ganancias que de ella se deriven, y, /f/ en general, la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $86.461.837, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado de la siguiente manera: i) el señor MARCELO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $21.590.207, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; ii) el señor JACOB ERGAS VENTURA aportó la suma total de $21.590.207, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor ALBERTO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $21.590.207, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iv) el señor HENRY ERGAS VENTURA aportó la suma total de $21.590.208, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; v) el señor RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH aportó la suma total de $22.252, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vi) el señor ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, aportó la suma total de $22.252, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vii) la señora CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, aportó la suma total de $22.252, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; y viii) el señor ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, aportó la suma total de $22.252, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social conjuntamente a los señores HENRY ERGAS VENTURA y ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, quienes representan a la Sociedad conforme a las facultades y limitaciones establecidas en el artículo sexto de los estatutos. La falta de alguno de los Administradores por imposibilidad o incapacidad podrá ser suplida conjuntamente por las señoras YAEL ESTER ERGAS FARAGO y NICOLE JACQUELINE ERGAS FARAGO, quienes deberán actuar conjuntamente con el Administrador disponible. (G) fijar los estatutos sociales de la nueva sociedad Temuco Ltda. de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social será “INMOBILIARIA E INVERSIONES TEMUCO LIMITADA”, y su nombre de fantasía será “TEMUCO LTDA.”.- Duración: La duración de la sociedad será de 5 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Objeto: /a/ la organización, planificación, compra, venta, arrendamiento de loteos de bienes raíces propios, o de terceros; la compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles y su urbanización y todos los negocios relacionados con la construcción, la reparación, habilitación, decoración y alhajamiento de viviendas para venderlas, permutarlas, o arrendarlas; /b/ la formación, gestión y participación en condominios, en asociaciones en cuanta o participación, participar en otras sociedades como capitalista o gestora; c) la celebración de contratos de mutuo e inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, depósitos a la vista o a plazo, planes de ahorro y/o capitalización y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en todo tipo de cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de bienes inmuebles; d) la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles, especialmente la adquisición y comercialización de vehículos de todo tipo, materias primas y productos elaborados, sean de exportación o importación, y en la participación de sociedades, empresas o cooperativas que tengan relación con estas actividades; /e/ la administración de inversiones o actividades de su giro y la percepción de beneficios o ganancias que de ella se deriven, y, /f/ en general, la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $68.765.147, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que los socios han aportado de la siguiente manera: i) el señor MARCELO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $17.171.204, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; ii) el señor JACOB ERGAS VENTURA aportó la suma total de $17.171.203, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iii) el señor ALBERTO ERGAS VENTURA aportó la suma total de $17.171.204, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; iv) el señor HENRY ERGAS VENTURA aportó la suma total de $17.171.204, equivalente al 24,97% aproximado de los derechos sociales; v) el señor RICARDO CUTIEL ERGAS WAISSBLUTH aportó la suma total de $20.083, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vi) el señor ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, aportó la suma total de $20.083, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; vii) la señora CLAUDIA ESTER ERGAS SARFATIS, aportó la suma total de $20.083, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales; y viii) el señor ANDRES CUTIER ERGAS FARAGO, aportó la suma total de $20.083, equivalente al 0,03% aproximado de los derechos sociales.- Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social conjuntamente a los señores JACOB ERGAS VENTURA y ARI ROBERTO ERGAS SEGAL, quienes representan a la Sociedad conforme a las facultades y limitaciones establecidas en el artículo sexto de los estatutos. La falta de alguno de los Administradores por imposibilidad o incapacidad podrá ser suplida conjuntamente los señores ESTHER KAREN ERGAS SEGAL y ALFREDO CUTIEL ERGAS SEGAL, quienes deberán actuar conjuntamente con el Administrador disponible.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de abril de 2024.