AGRICOLA ESMERALDA SpA

MONICA QUIROZ TRUJILLO, Notario Publico Titular de la 5ª Notaría de Curicó con asiento en la comuna de Teno, con oficio en Avenida Comalle 101, Teno, CERTIFICA: que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de fecha 15 de mayo de 2024 de AGRICOLA ESMERALDA SpA, sociedad inscrita a inscrita a fojas 14.334, número 10.808 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004 y a fojas 561 vuelta número 275 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó correspondiente al año 2017, en que se acordó: Aprobar la fusión por incorporación en AGRICOLA ESMERALDA SpA de la sociedad AGRICOLA SAN SEBASTIÁN SpA, sociedad esta última inscrita a fojas 563 vuelta número 350 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó correspondiente al año 2014; Aprobar en todas sus partes el informe pericial de fusión; Aprobar los balances de las sociedades que se fusionan al 31 de marzo de 2024; Aprobar especialmente los valores del patrimonio que se traspasa a la absorbente y los números de acciones que se distribuirán a los nuevos accionistas de la compañía, que se incorporan aumentando su participación accionaria en AGRICOLA ESMERALDA SpA, según se determina en el Informe Pericial, aprobando la incorporación de los activos y pasivos que componen dicho patrimonio en los valores indicados. La fusión por incorporación regirá a contar del 31 de marzo de 2024; Modificar los estatutos, a saber, aumentar el capital social de $20.000.000 dividido en 20.000 acciones sin valor nominal a $25.500.000 dividido en 21.788 acciones sin valor nominal, reemplazándose el artículo quinto de los estatutos sociales y el artículo primero transitorio. Fijar una relación de canje de las cuales 1.788 acciones de AGRICOLA ESMERALDA SpA fusionada corresponderán a 11.000 acciones para los antiguos accionistas de AGRICOLA SAN SEBASTIÁN SpA, y a su vez a los accionistas de AGRICOLA ESMERALDA SpA antigua, se les distribuirá un total de 894 nuevas acciones de la sociedad fusionada, siendo la relación de canje a razón de 0,162538 acciones por cada una de las 11.000 acciones de los antiguos accionistas de AGRICOLA ESMERALDA SpA; Declarar que la sociedad absorbente AGRICOLA ESMERALDA SpA, se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad que se disuelve como consecuencia de la fusión, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; y Aprobar y dejar constancia de la nueva composición de acciones distribuidas entre los accionistas actuales y los accionistas que provienen de la sociedad absorbida. Demás estipulaciones constan en la misma escritura extractada. Curicó 15 mayo de 2024.