Teisa SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de 1 abril 2024, ante mí, Inversiones Logísticas Aéreas S.A., sociedad comercial, Rut Nº 77.244.907-0, domiciliada en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, comuna de Las Condes, en su calidad de única socia de Terminal de Exportación Internacional SpA y de TEISA SpA, acordó: Uno/ Fusionar Terminal de Exportación Internacional SpA, constituida escritura 29 de diciembre 1997, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Pinto Peralta ante su suplente don Hugo Bertolotto Norero, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 599, número 459, del Registro de Comercio de Santiago año 1998, con TEISA SpA, constituida escritura pública 10 de noviembre 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino ante su suplente doña Verónica Isabel González Dávila, cuyo extracto fue inscrito a fojas 98.741, número 41.981, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023. Lo anterior, mediante la incorporación de Terminal de Exportación Internacional SpA a TEISA SpA, a la que se incorporará el total del activo y pasivo de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión antes indicada se acordó efectuar sobre la base del Informe Pericial de Fusión confeccionado por Bruzzone y González Abogados. Dos/ Incrementar el capital de TEISA SpA, ascendente a $800.226.000, dividido en 1.218 acciones ordinarias, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas pagadas, a la cantidad de $4.905.777.320, dividido en 10.594 acciones nominativas. El incremento de capital por la cantidad de $4.105.551.320 se efectúa mediante la emisión por parte de TEISA SpA de 9.376 acciones a ser entregadas al accionista de la sociedad absorbida y, a su vez, considerando el patrimonio de Terminal de Exportación Internacional SpA que producto de la fusión se incorporaría al patrimonio de TEISA SpA, las que quedan pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida, según el Informe Pericial de Fusión antes referido. /Tres/ Modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de TEISA SpA, ambos referentes al capital y al modo de enterarlo, respectivamente, que queda como sigue: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de cuatro mil novecientos cinco millones setecientos setenta y siete mil trescientos veinte pesos dividido en diez mil quinientas noventa y cuatro acciones ordinarias, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. El valor de cada acción podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes." y "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cuatro mil novecientos cinco millones setecientos setenta y siete mil trescientos veinte pesos, dividido en diez mil quinientas noventa y cuatro acciones, que se suscribe y paga por Inversiones Logísticas Aéreas S.A., quien suscribe las diez mil quinientas noventa y cuatro acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a consecuencia de la fusión por incorporación de Terminal de Exportación Internacional SpA a TEISA SpA, acordada y materializada por escritura pública de fusión de 1 de abril de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2024.