INVERSIONES SUSANA GOTTLIEB Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que: por escritura pública de fecha 16 de mayo de 2024, ante mi, Doña Rita Gottlieb Banner, domiciliada calle Arquitecto Ictinos N°487, Las Condes, Región Metropolitana; don Ariel Akiba Kaufmann Gottlieb, Kaufmann SpA ambos domiciliados calle Shimon Peres N°71, dpto. 609, edificio C, Lo Barnechea; don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb, domiciliado Av. La Plaza N°555, casa 78, Las Condes; y don Fernando Kaufmann Schlessinger, domiciliado calle Kennedy Lateral N°7.301, dpto. 74D, Las Condes; modificaron la sociedad INVERSIONES SUSANA GOTTLIEB Y COMPAÑÍA LIMITADA. Modificaciones consisten: Uno. Disminución de capital. Se acordó disminuir el capital social al monto efectivamente pagado a la fecha, disminuyéndolo en la cantidad de $729.000, esto es, desde su monto actual de $29.160.000, a la cantidad de $28.431.000. Producto de la disminución de capital, se retira de la Sociedad la socia doña Rita Gottlieb Banner, quedando como únicos socios don Ariel Akiba Kaufmann Gottlieb, don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb y don Fernando Kaufmann Schlessinger. Dos. Don Ariel Akiba Kaufmann Gottlieb vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales a Kaufmann SpA en porcentaje y sumas indicadas en escritura. En consecuencia, se retira como socio don Ariel Akiba Kaufmann Gottlieb y se incorpora Kaufmann SpA. Tres. Aumento de capital. Socios Kaufmann SpA, don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb y don Fernando Kaufmann Schlessinger, acuerdan aumentar el capital social desde la suma de $28.431.000 a la suma de $40.431.000, mediante un aumento de su capital social en la cantidad de $12.000.000, cantidad que es íntegramente pagada por los actuales socios en partes iguales. Cuatro. Producto del aumento de capital de la sociedad, los socios de la sociedad Inversiones Susana Gottlieb y Compañía Limitada, acuerdan modificar el artículo Quinto del pacto social, el cual queda redactado con el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta millones cuatrocientos treinta y un mil pesos, el que se encuentra íntegramente y pagado por sus socios en las siguientes proporciones: a) Kaufmann SpA, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma cuatro por ciento del capital social, íntegramente pagados; b) don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma tres por ciento del capital social, íntegramente pagados; y, c) don Fernando Kaufmann Schlessinger, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma tres por ciento del capital social, íntegramente pagados.”; y, Cinco. Socios acuerdan fijar estatutos refundidos, como siguen: Razón Social: La sociedad se denomina “INVERSIONES SUSANA GOTTLIEB Y COMPAÑÍA LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “INVERSIONES SUSANA GOTTLIEB LTDA.”. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero, y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Objeto: La sociedad tendrá por objeto las inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, pagarés, títulos de crédito y efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento con o sin opción de compra y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces, amoblados o no, o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, contratar, adquirir y enajenar y suscribir toda clase de créditos, deuda, títulos de crédito y/o efectos de comercio; y, en general, la realización todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los socios acuerden, incluyendo la constitución de sociedades civiles o comerciales en Chile o en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad es la suma de cuarenta millones cuatrocientos treinta y un mil pesos, el que se encuentra íntegramente aportado y pagado por sus socios en las siguientes proporciones: a) Kaufmann SpA, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma cuatro por ciento del capital social, íntegramente pagados; b) don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma tres por ciento del capital social, íntegramente pagados; y, c) don Fernando Kaufmann Schlessinger, con la suma de trece millones cuatrocientos setenta y siete mil pesos, equivalentes al treinta y tres coma tres por ciento del capital social, íntegramente pagados. Responsabilidad: Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Duración: 10 años contados desde fecha escritura pública. Renovable por períodos de 5 años en forma señalada en escritura extractada. Administración: El uso de la razón social y la administración de la Sociedad, corresponderá a don Ariel Akiba Kaufmann Gottlieb, don Jaime Rubén Kaufmann Gottlieb y don Fernando Kaufmann Schlessinger, actuando dos cualquiera de ellos, con las facultades y atribuciones estipuladas en escritura extractada. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 16 de mayo de 2024.