VANITY LOUNGE SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 10 de mayo de 2024, ante mí, REP. N°6.012/2024: doña JULIET ANGÉLICA MILLACHE VILLARROEL, chilena, casada, kinesióloga, cédula nacional de identidad número 16.837.135-7; y doña YAZMÍN ANGÉLICA LÓPEZ PÉREZ, chilena, soltera, kinesióloga, cédula nacional de identidad número 17.905.813-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Los Militares número 5620, oficina 708, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicas y actuales accionistas; modificaron la sociedad “VANITY LOUNGE SpA”, R.U.T 76.761.061-0, inscrita a Fs. 50327, N° 27.378 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, en relación a la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, sustituyendo el artículo décimo por el siguiente; TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. - Décimo: “La administración de la Sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderán a uno o más Administradores designados por los accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones que se encuentren emitidas. El nombramiento del o los administradores se realizará por junta de accionistas o directamente por escritura pública donde concurran accionistas que representen el cien por ciento de las acciones emitidas. La designación del o los Administradores deberá inscribirse al margen de la inscripción social, a excepción del o de los que por este acto se nombren. El o los Administradores designados podrán nombrar un Secretario, para mantener el registro de accionistas, quien podrá además certificar la calidad de accionista de la Sociedad. El o los Administradores, anteponiendo su firma a la razón social, actuando en la forma indicada el acto de su nombramiento, representarán y obligarán a la Sociedad frente a terceros, quedando facultados para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenios de cualquier naturaleza que estén relacionados directa o indirectamente al objeto social, sin limitación alguna salvo aquellas limitaciones que expresamente se establezcan en el acto de su designación, especialmente estarán investidos de las facultades que a título meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: Uno) Designar al personal de la Sociedad y fijar sus remuneraciones; Dos) Celebrar contratos de promesa, comprar, vender, permutar y en general, adquirir, enajenar y gravar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, leasing, comodato, depósito necesario o voluntario y secuestro, administración, concesión u otra forma de goce, toda clase de materias primas, materiales y productos, bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, dineros y valores mobiliarios; dar y tomar bienes en mutuo; dar y recibir en prenda, con o sin desplazamiento bienes muebles, valores mobiliarios, derechos y acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea para garantizar obligaciones propias como para garantizar obligaciones de terceros, sea en prenda, con o sin desplazamiento, y warrants, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especies, cancelarlas y transferir los derechos que de ella emanen; hipotecar y gravar bienes raíces, sea para garantizar obligaciones propias como para garantizar obligaciones de terceros, y constituir servidumbres sobre ellos, otorgar, sustituir, posponer, limitar, dividir, aceptar, alzar, cancelar y servir hipotecas; convenir cláusulas penales y otorgar y aceptar toda clase de garantías reales y personales; renunciar derechos y acciones resolutorias o de otra índole; ceder créditos y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas y aceptar dichas cesiones; efectuar operaciones de factoring; efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; Tres) Celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confección de obras materiales, muebles o inmuebles, de construcción, transporte, fletamento, de cambio, de correduría y transacción; Cuatro) Celebrar contratos de seguros, ceder, cobrar, endosar, cancelar y traspasar pólizas, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros; Cinco) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y rechazar saldos; Seis) Celebrar contratos para constituir sociedades o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada, legales mineras o de otra especie; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas; pactar indivisión; representar a la Sociedad, con voz y voto en toda clase de sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la Sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea necesario, con facultad para modificarlas, ampliarlas, transformarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra; ejercer y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la Sociedad le correspondan como socia, comunera, gerente, gestora o liquidadora de tales sociedades, comunidades, asociaciones, sociedades de hecho, cuentas en participación y cooperativas; intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para ejercer todos los derechos que en ellas correspondan a la Sociedad; Siete) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término en cualquier forma; contratar obreros o empleados y ponerles término o solicitar la terminación de sus contratos; contratar servicios de profesionales y técnicos y ponerles término; Ocho) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la Sociedad celebre, quedará facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, que sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes; cobrar y percibir; recibir y entregar; pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y/o multas, a favor o en contra de la Sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad; pactar prohibiciones y/o gravar; ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción; aceptar y renunciar derechos y acciones; rescindir, resolver y dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; constituir a la Sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o para caucionar obligaciones de terceros, y ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la Sociedad; Nueve) Dar y tomar dinero en préstamo, en cualquier forma, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o privado; Diez) Efectuar toda clase de operaciones bancarias con el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, bancos comerciales y demás instituciones públicas y privadas de crédito o de fomento, nacionales o extranjeras; solicitar y contratar préstamos bancarios o créditos de cualquier índole, sea en forma de préstamos con letras o pagarés, mutuo, sobregiro, descuento, avance contra aceptación, créditos en cuenta corriente, líneas o aperturas de créditos, avance en cuenta corriente o en cualquier otra forma y condiciones; imponerse de los saldos de las cuentas corrientes bancarias de la Sociedad, aceptarlos, rechazarlos, reconocerlos o impugnarlos y retirar talonarios de cheques y cheques sueltos; Once) Abrir, contratar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias y comerciales; de depósito y de crédito, en Chile y en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, con bancos, instituciones públicas y privadas; girar y sobregirar en ellas; efectuar depósitos y suspenderlos; dar aviso de no pago de cheques y retirar y revocar tales avisos; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles; girar, sobregirar, suscribir, resuscribir, tomar, aceptar, reaceptar, renovar, avalar, descontar, prorrogar, negociar, novar, cobrar, transferir, endosar en dominio, en cobranza, en garantía o en otra forma, revalidar, cancelar, extender, protestar y disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, vales, documentos de embarque, certificados de depósito y demás documentos negociables en general, mercantiles o bancarios, nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; colocar y retirar valores en custodia o garantía; contratar y endosar boletas de garantía bancaria y de cualquier otro tipo en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, dar órdenes de no pago; contratar cajas bancarias de seguridad o de otra especie; depositar y retirar de ellas toda clase de bienes y valores mobiliarios; Doce) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos comerciales o de fomento, en el Banco del Estado de Chile, en Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones Financieras e Instituciones de Previsión Social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas; imponerse de sus movimientos, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Trece) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, quedando facultado para operar en el mercado de capitales pudiendo comprar y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase de valores mobiliarios, letras de cambio, documentos de créditos y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; depósitos en fondos mutuos de cualquier tipo o naturaleza, inversiones en letras de créditos o hipotecarias, en certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera y otros instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro, reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones, podrá abrir cuentas, retirar en todo o en parte y en cualquier momento los dineros de la Sociedad, imponerse de sus movimientos y cerrarlas; ceder, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones; Catorce) Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, los derechos de la Sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; Quince) Solicitar el registro de nombres y marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual e industrial; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual; deducir oposiciones y solicitar nulidades; mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes; convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; Dieciséis) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza y objeto, sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; Diecisiete) Realizar importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales; comprar y vender divisas y moneda extranjera en general; representar a la Sociedad en las actuaciones que deba cumplir ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa, representar y firmar registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuera exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación; desaduanar las mercaderías; realizar todas las gestiones pertinentes para habilitar almacenes particulares o de depósitos francos y ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones destinadas a la realización de tales operaciones, abrir acreditivos y créditos documentarios en moneda extranjera; Dieciocho) Retirar y endosar documentos de embarque; entregar y retirar correos, de aduanas y de empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de encomiendas, cargas, giros postales, telegráficos, reembolsos, y toda otra clase de documentos, cartas, remesas, mercaderías y correspondencia, certificada o no, dirigida o consignada a la Sociedad o expedida por ella; Diecinueve) Dar en pago, pagar y prepagar obligaciones, novar, remitir, compensar y extinguir por cualquier medio las obligaciones de la Sociedad; transigir y comprometer; designar árbitros y otorgarles las facultades de arbitradores; cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la mandante, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o cualquier forma, por cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones del Estado, Instituciones de Previsión Social, Instituciones Fiscales, Semifiscales o de Administración Autónoma; Veinte) Otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones; alzar total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintiuno) Efectuar liquidaciones o particiones por escritura pública o ante árbitros; designar liquidadores, administradores pro-indiviso, síndicos, peritos tasadores, depositarios, jueces árbitros y partidores, sea en el carácter de árbitros y partidores, sea en el carácter de árbitro de derecho, arbitradores o mixtos; Veintidós) Representar a la Sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, Municipalidades, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), Servicio de Registro Civil e Identificación, Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), Institutos de Salud Previsional (ISAPRES), Instituto de Previsión Social (IPS), Instituto de Seguridad Laboral, Mutuales de Seguridad, Direcciones e Inspecciones del Trabajo y, en general, ante cualesquiera autoridades estatales, políticas, judiciales, administrativas, relacionadas con el comercio exterior o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado; presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie, modificarlas y desistirse de ellas; asistir a reuniones, comparendos y citaciones ante tales autoridades; Veintitrés) Representar judicialmente a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercera, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, de jurisdicción especial o contenciosa o de cualquier otra naturaleza, disponiendo al efecto de todas y cada una de las facultades enumeradas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, especialmente las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar toda clase de contratos, convenios, pactos judiciales o procesales, cobrar y percibir; Veinticuatro) Delegar todo o parte de las facultades que se les confieren, otorgar y revocar mandatos generales o especiales a una o más personas con facultad para delegar y aceptar cuentas de mandatarios, sin perjuicio de la facultad de reasumir cuantas veces estime necesario sin que implique revocación tácita; Veinticinco) Establecer agencias, establecimientos u oficinas en cualquier punto del país y/o del extranjero; y Veintiséis) Los mandatarios quedan expresamente facultados para autocontratar, pudiendo celebrar toda clase de actos, contratos y convenciones, obligándose personalmente para con la Sociedad u obligando a la Sociedad para con ellos. Respecto de la enajenación del activo de la Sociedad en los términos que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, el o los Administradores están especialmente facultados para realizar las operaciones indicadas en las citadas disposiciones sin autorización previa y sin limitación alguna, no siendo necesaria para su validez la realización de junta de accionistas. Tampoco serán aplicables a el o los Administradores las normas sobre operaciones con partes relacionadas establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por lo que dichas operaciones podrán realizarse sin limitación alguna ni necesidad de aprobación o ratificación de la junta de accionistas. El Administrador o los Administradores, según sea el caso, tendrán dicho cargo de forma indefinida mientras no sean revocados o fallezcan.” Asimismo, designaron como Administradoras de la Sociedad VANITY LOUNGE SpA; a) doña JULIET ANGÉLICA MILLACHE VILLARROEL; y b) doña YAZMÍN ANGÉLICA LÓPEZ PÉREZ, quienes actuando por la sociedad de manera individual, separada e indistintamente y anteponiendo a su firma la razón social, representarán y obligarán plenamente a la sociedad, teniendo todas y cada una de las facultades indicada en la cláusula décima de los estatutos sociales. El capital social es de $1.000.000, dividido en 100 acciones, completamente suscritas, pagadas y enteradas en el acto de constitución social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 15 de mayo de 2024.