FRIO DEL SUR SpA

PABLO ANDRÉS EISENDECHER BERTIN, Abogado, Notario Público Titular de Osorno, con oficio en Bernardo O'Higgins 691, Osorno, certifico: con esta fecha se redujo a escritura pública Acta de la 1ª Junta General Extraordinaria de Accionistas de FRIO DEL SUR SpA, celebrada el 25 de abril de 2024, ante la presencia del Notario que suscribe, y con la asistencia del 100% de acciones, sociedad por acciones constituida como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑIA LIMITADA o FRIO DEL SUR LTDA. por escritura pública de 15 de octubre de 1989, ante Notario de Osorno, Oscar Henríquez Marino, cuyo extracto se inscribió a fs. 245 vta. N° 154 del Registro de Comercio de 1989 del Conservador de Comercio de Osorno, y se publicó en Diario Oficial de 15 de Noviembre de 1989 y su rectificación el 27 de Noviembre del mismo año; modificada por escritura pública de 13 de enero de 2012, ante Notario de Osorno, Harry Winter Aguilera, cuyo extracto se inscribió a fs. 45 vta. N° 37 del Registro de Comercio de 2012 del Conservador de Comercio de Osorno, y se publicó en Diario Oficial edición N° 40.170 de 25 de enero de 2012; y transformada a sociedad por acciones bajo el nombre FRIO DEL SUR SpA por escritura publica de 9 de abril de 2022, ante Notario de Osorno, Pablo Eisendecher Bertín, cuyo extracto fue publicado en Diario Oficial edición N° 43.234 de 22 de abril de 2022, e inscrito a fs. 147 N° 71 del Registro Comercio de 2022 del Conservador de Comercio de Osorno. 1ª Junta General Extraordinaria de Accionistas de FRIO DEL SUR SpA acordó modificar los estatutos de la sociedad, aumentándose el capital de la sociedad en la suma de $156.000.000.- mediante emisión de 28.000 acciones de pago, de la única y misma serie existente a la fecha, acordándose que sean suscritas y pagadas por iguales partes por los accionistas actuales MARIA GLORIA DODDS TOLEDO y JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS, quienes renunciaron en aquella parte que corresponda a cualquier derecho, especialmente la suscripción preferente de acciones conforme a su actual titularidad en el caudal accionario de la compañía. Para materializar dicho acuerdo sustitúyese actual artículo quinto permanente del pacto social corriente por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de doscientos once millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinticuatro pesos, dividido en treinta y ocho mil acciones nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en los artículos transitorios de estos Estatutos”. A su turno, sustitúyese el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de doscientos once millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinticuatro pesos y está compuesto del capital social a esta fecha ascendente a cincuenta y cinco millones cuatrocientos veinte mil doscientos veinticuatro pesos, más el aumento convenido por ciento cincuenta y seis millones de pesos. Este aumento de capital por la suma de ciento cincuenta y seis millones de pesos acordado en la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada el veinticinco de abril de dos mil veinticuatro, se materializará mediante la emisión de veintiocho mil acciones de pago, las cuales deberán quedar totalmente suscritas y pagadas en el plazo máximo de tres años.” Acto seguido, se convino en la suscripción de acciones por parte de los accionistas de la siguiente manera: A.- Doña MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, suscribe y paga la suma de catorce mil acciones en la suma de setenta y ocho millones de pesos, que se pagarán de contado mediante la dación en pago que más adelante se singulariza en esta acta; B.- Don JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS suscribe catorce mil acciones en la suma de setenta y ocho millones de pesos, que pagará en el plazo máximo de tres años contados desde esta fecha, conforme a los requerimientos sociales. Para efectos de solucionar su suscripción de 14.000.- acciones, MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, representada por CRISTIAN RODRIGO DODDS ROSAS, da en pago y, consecuentemente, en dominio pleno, por la suma de $78.000.000.- a la sociedad FRIO DEL SUR SpA, para quien aceptó y recibió la misma Junta General Extraordinaria de Accionistas, el inmueble correspondiente al Local comercial número uno del primer piso del Edificio “Don Cristóbal”; de una superficie de cuarenta y uno coma cuarenta y tres metros cuadrados, individualizado en el plano archivado bajo el número L guión doscientos veintidós, ubicado en esta ciudad, comuna y provincia de Osorno, construido en el inmueble de calle Los Carrera número mil doscientos noventa y uno, de una superficie aproximada de mil cuatrocientos noventa y nueve coma setenta metros cuadrados, inscrito a nombre de la dadora en pago a fojas ochocientos once vuelta número setecientos cuatro del Registro de Propiedad del año dos mil nueve del Conservador de Bienes Raíces de Osorno. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó para inscribir. Osorno, 29 de abril de 2024.