FUENTES HENNY Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, Lo Barnechea, certifica: por escritura pública con fecha 25 de abril de 2024, repertorio 2939-2024, ante mí, EMILIE ROXANA HENNY KOLLER, y LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA, ambos domiciliados en calle Mariano Sánchez Fontecilla N°1.180, Dpto. 1.506, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad FUENTES HENNY Y COMPAÑÍA. Modificaciones consisten: Uno. Rectificaron escritura pública de constitución de Fuentes Henny y Compañía, otorgada con fecha 23 de octubre de 2014, ante don Héctor Manuel Ferrada Escobar, Notario Público Titular de Talca, repertorio 5414-2014, en los siguientes sentidos: a) En el artículo Cuarto, respecto del aporte de don Vicente Javier Fuentes Henny, donde dice: “CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS”, debe decir: “CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS”; b) En el artículo Cuarto, respecto del aporte de don Vicente Javier Fuentes Henny, donde dice: “a) Don VICENTE JAVIER FUENTES HENNY, aporta la suma de cien millones de pesos, en este acto, ya ingresados en arcas sociales, de la siguiente manera: El compareciente LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA, paga por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de noventa y seis millones de pesos”; debe decir: “a) Don VICENTE JAVIER FUENTES HENNY, aporta la suma de cien millones de pesos, en este acto, ya ingresados en arcas sociales, de la siguiente manera: El compareciente LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA, paga por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de noventa y dos millones de pesos”. Dos. Rectificaron escritura pública de modificación de Fuentes Henny y Compañía, otorgada con fecha 21 de agosto de 2015, ante don Héctor Manuel Ferrada Escobar, Notario Público Titular de Talca, repertorio 3762-2015, en los siguientes sentidos: a) En el artículo Segundo, donde dice: “SEGUNDO: de conformidad a la cláusula cuarta el socio VICENTE JAVIER FUENTES HENNY, aportó la suma de ciento cuarenta millones de pesos, de los cuales el compareciente LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA pagó, por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de ciento treinta y dos millones de pesos, y doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER, paga por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de ocho millones de pesos, de esta forma se enteró el total del aporte de este socio, el que a consecuencia de ello quedó con una deuda de ciento treinta y dos millones de pesos a don LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA y de ocho millones de pesos a doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER”, debe decir: “SEGUNDO: de conformidad a la cláusula cuarta el socio VICENTE JAVIER FUENTES HENNY, aportó la suma de cien millones de pesos, de los cuales el compareciente LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA pagó, por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de noventa y dos millones de pesos, y doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER, paga por y a cuenta de VICENTE JAVIER FUENTES HENNY la suma de ocho millones de pesos, de esta forma se enteró el total del aporte de este socio, el que a consecuencia de ello quedó con una deuda de noventa y dos millones de pesos a don LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA y de ocho millones de pesos a doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER”; b) En el artículo Sexto, donde dice: “SEXTO: Como consecuencia de lo anterior las partes modifican el artículo cuarto del pacto social referido al capital social, en la forma de aportarlo, quedando en consecuencia como sigue: “Artículo Cuarto: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de Quinientos millones de pesos, que los socios pagan y aportan de la siguiente manera: A) LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA, aporta la suma de cuatrocientos noventa y dos millones de pesos, enterados con anterioridad a esta fecha. B) Doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER, aporta la suma de ocho millones de pesos, enterados con anterioridad a esta fecha.”, debe decir: “SEXTO: Como consecuencia de lo anterior las partes modifican el artículo cuarto del pacto social referido al capital social, en la forma de aportarlo, quedando en consecuencia como sigue: “Artículo Cuarto: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos sesenta millones de pesos, que los socios pagan y aportan de la siguiente manera: A) LEONCIO EDGARDO FUENTES VALENZUELA, aporta la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones de pesos, enterados con anterioridad a esta fecha. B) Doña EMILIE ROXANA HENNY KOLLER, aporta la suma de ocho millones de pesos, enterados con anterioridad a esta fecha.” Tres. Los socios unánimemente acuerdan transformar la sociedad desde una sociedad colectiva civil a una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos extracto: Razón Social: El nombre o razón social de la sociedad será “FUENTES HENNY Y COMPAÑÍA LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “FUENTES HENNY Y COMPAÑÍA LTDA”. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero, y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, dentro o fuera del país: /uno/ Inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, pagarés, títulos de crédito y efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento con o sin opción de compra y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces, amoblados o no, o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, contratar, adquirir y enajenar y suscribir toda clase de créditos, deuda, títulos de crédito y/o efectos de comercio; /dos/ Asesorías y/o consultorías en diversas materias; y, /tres/ En general, la realización todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los socios acuerden, incluyendo la constitución de sociedades civiles o comerciales en Chile o en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $460.000.000, totalmente pagado y distribuido de la siguiente forma: Uno) don Leoncio Edgardo Fuentes Valenzuela, con la suma de $452.000.000, equivalentes al 98,3% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados; y, Dos) doña Emilie Roxana Henny Koller, con la suma de $8.000.000, equivalentes al 1,7% de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados. Responsabilidad: Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Duración: 30 años contados desde fecha escritura pública. Renovable por períodos de 5 años en forma señalada en escritura extractada. Administración: El uso de la razón social y la administración de la Sociedad, corresponderá a don Leoncio Edgardo Fuentes Valenzuela y a doña Emilie Roxana Henny Koller, quienes actuando en forma individual y anteponiendo la razón social a sus firmas, representaran a la sociedad con las facultades y atribuciones estipuladas en escritura extractada. Santiago, 9 de mayo de 2024.