ETCHEBERRY ASESORÍA Y NEGOCIOS SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: con fecha 9 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N°22.316, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ETCHEBERRY ASESORÍA Y NEGOCIOS SpA, Rol Único Tributario N°77.522.100- 3, en adelante, la “Sociedad”, la que fue celebrada en mi presencia el día 9 de abril de 2024. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 29.168, número 23.202, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2.000. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1) Crear una clase preferente de acciones llamada “Clase A”; 2) Redenominar las acciones ordinarias actuales de la Sociedad, pasando a llamarse “Clase B”; 3) Aumentar el capital social, desde la suma de 100.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma y única serie, a la suma de 1.412.939.607 pesos, dividido en 9.530 acciones, esto es, en la cantidad de 1.312.939.607 pesos, mediante la emisión de 8.530 acciones de la Clase A, que se suscriben y pagan en la forma indicada en la escritura extractada; 4) Reemplazar, entre otros, los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. Uno/ Capital y acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 1.412.939.607 pesos, dividido en 9.530 acciones, las que se distribuyen del siguiente modo: /a/ una serie de acciones preferentes denominada “Clase A”, que está compuesta por 8.530 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que goza de las preferencias que se establecen en el número Dos/ siguiente; y /b/ una serie de acciones ordinarias denominada “Clase B”, que está compuesta por 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, sin privilegios y de igual valor cada una. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Dos/ Preferencia de la Clase A. De conformidad con lo dispuesto en los artículos cuatrocientos treinta y seis y cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, las acciones pertenecientes a la Clase A gozarán de las siguientes preferencias y cargas: i) Recibirán, de manera exclusiva, dividendos de las utilidades o cualquier ganancia que provenga, directa o indirectamente, de los activos correspondientes a los Activos Separados, según éstos se definen en el número Tres/ siguiente, llevando al efecto la contabilidad separada prevista en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio. De este modo, las acciones preferentes de la Clase A tendrán el derecho exclusivo de participar de las utilidades, ganancias y de cualquier otro beneficio económico, y la obligación exclusiva de soportar las pérdidas o cualquier otra carga, provenientes directa o indirectamente de los Activos Separados; ii) Las acciones preferentes Clase A no participarán de las utilidades o ganancias, ni soportarán las pérdidas o cargas derivadas o emanadas de activos que no correspondan a los Activos Separados, salvo en lo correspondiente a los gastos generales de la Sociedad; iii) La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto de los Activos Separados, y las utilidades o pérdidas provenientes de dichos activos serán calculadas exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada, sin importar los resultados generales de la Sociedad, de conformidad al Artículo Vigésimo Primero de estos Estatutos; iv) Los gastos generales de la Sociedad que no tengan una relación directa con un activo específico o con una unidad específica de negocios, como, por ejemplo, el pago de la patente municipal, los gastos contables, entre otros, se asignarán a la contabilidad separada de las acciones preferentes de la Clase A en función del valor que represente dicha serie de acciones en el capital total 2 de la Sociedad; y v) De conformidad con el Artículo Vigésimo Segundo, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, los repartos por devolución de capital a los accionistas de la Sociedad (una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales) se efectuarán respetando las series de acciones emitidas por la Sociedad, de modo que los repartos a efectuar a los accionistas durante la liquidación seguirán las mismas reglas y preferencias establecidas para la distribución de dividendos. En consecuencia, los accionistas titulares de acciones de la Clase A, tendrán derecho a pagarse con preferencia a las acciones de la Clase B con los bienes que hubieren aportado a la Sociedad para el pago de sus acciones (es decir, con los Activos Separados), en caso de subsistir dichos bienes en el patrimonio de la Sociedad al tiempo de la liquidación. Tres/ Activos Separados. Para efectos de lo dispuesto en el numeral Dos/ anterior, se entenderá por “Activos Separados” todos aquellos activos que fueren aportados a la Sociedad para el pago de las acciones Clase A, sea que consistan en dinero efectivo, bienes raíces, especies, maquinarias, derechos, acciones y participaciones en cualquier tipo de sociedades y, en general, con todo tipo de bienes muebles, cuyo aporte y estimación será acordado por los accionistas de conformidad con el Artículo Octavo de los Estatutos”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 1.412.939.607 pesos, dividido en 9.530 acciones, las que se distribuyen del siguiente modo: /a/ 8.530 acciones preferentes Clase A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y serán pagadas dentro del plazo que vence el día nueve de abril de dos mil veinticinco; y /b/ 1.000 acciones ordinarias Clase B, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.