NIU FOODS SpA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°7.930, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2024 bajo repertorio N° 7284, otorgada en esta notaría, ante mí, debidamente facultados al efecto, comparecieron: i) Alan Jordan Schoihet Arueste, cédula de identidad N°15.020.867-k; ii) Jack Simon Schoihet Arueste, cédula de identidad N°15.020.868-8; iii) Uri Benjamin Cohen Zimerman, cédula de identidad N°15.338.992-1; iv) Paul Ariel Kisiliuk Barta, cédula de identidad N°14.167.464-1, e; v) Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada, rol único tributario N° 76.727.516-1, debidamente representada por Sebastian Eduardo Ibañez Atkinson, cédula de identidad N°9.908.386-7 y Andrés Fernández Fernández, cédula de identidad N°10.683.702-3; todos en su calidad de accionistas de “NIU FOODS SpA” (la Sociedad), y acordaron modificar los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital y creación de una nueva serie de acciones: Se aumentó el capital desde $22.816.795.100, dividido en 31.971.412.569 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, a la cantidad de $22.816.804.100, dividido en 32.259.155.283 acciones, esto es, en la cantidad de $9.000 mediante la emisión de 287.742.714 acciones de una nueva serie denominada “Acciones Serie A”, nominativas y sin valor nominal, las cuales se diferenciarán de las acciones ordinarias, que en el mismo acto los accionistas acuerdan calificar como “Acciones Serie B”, por cuanto las “Acciones Serie A” estarán desprovistas de todo derecho político. Es decir, a diferencia de las “Acciones Serie B”, las “Acciones Serie A” no darán derecho a voto ni representación en las Juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, de la Sociedad ni darán derecho a elección de directores. Adicionalmente, en cuanto a la percepción de dividendos, para las “Acciones Serie A”, habrá una limitación de 5 años en que, de manera progresiva, se liberará el derecho limitado durante los 5 años indicados, sobre paquetes anuales, correspondientes al 20% de las “Acciones Serie A” de cada Beneficiario. Así, en el año 1, el Beneficiario tendrá una limitación al derecho de goce a dividendos con ocasión del dominio de las Acciones Serie A que implicará un acceso al 20% de los derechos intrínsecos de las mismas; en el año 2 a un 40%; en el año 3 a un 60%; en el año 4 a un 80% y desde el año 5 en adelante, al 100%, es decir, sin limitaciones. Una vez transcurrido dicho plazo, no tendrán diferencias en cuanto a percepción de dividendos con las “Acciones Serie B”. Aprueban, asimismo, los Accionistas, colocar las acciones Serie A de pago que se emitan en virtud del aumento de capital recién acordado, a un precio de $0,00003 por acción, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contado desde esta fecha, en dinero efectivo; 2) Modificación de estatutos: Como consecuencia del acuerdo antes expuesto, se modifican los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintidós mil ochocientos dieciséis millones ochocientos cuatro mil cien pesos, dividido en treinta y dos mil doscientas cincuenta y nueve millones ciento cincuenta y cinco mil doscientas ochenta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en treinta y un mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos doce mil quinientos sesenta y nueve Acciones Serie B y doscientas ochenta y siete millones setecientos cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A. Las Acciones Serie A no darán derecho a voto ni representación en las Juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, de la Sociedad ni darán derecho a elección de directores. Adicionalmente, en cuanto a la percepción de dividendos, para las “Acciones Serie A”, habrá una limitación de 5 años en que, de manera progresiva, se liberará el derecho limitado durante los 5 años indicados, sobre paquetes anuales, correspondientes al 20% de las “Acciones Serie A” de cada Beneficiario. Así, en el año 1, el Beneficiario tendrá una limitación al derecho de goce a dividendos con ocasión del dominio de las Acciones Serie A que implicará un acceso al 20% de los derechos intrínsecos de las mismas; en el año 2 a un 40%; en el año 3 a un 60%; en el año 4 a un 80% y desde el año 5 en adelante, al 100% sin limitaciones. Por su parte, las Acciones Serie B no tendrán limitación alguna. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintidós mil ochocientos dieciséis millones ochocientos cuatro mil cien pesos, dividido en treinta y dos mil doscientas cincuenta y nueve millones ciento cincuenta y cinco mil doscientas ochenta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en treinta y un mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos doce mil quinientos sesenta y nueve Acciones Serie B y doscientas ochenta y siete millones setecientos cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ El accionista don Alan Schoihet Arueste con cinco mil novecientos ocho millones ochocientos ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos/ El accionista don Jack Schoihet Arueste, con cinco mil novecientas ocho millones setecientas noventa y nueve mil ciento veintiocho acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres/ El accionista don Uri Cohen Zimerman, con cinco mil doscientas dieciséis millones setecientos setenta mil seiscientas treinta y un acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cuatro/ El accionista don Paul Ariel Kisiliuk Barta, con cuatro mil doscientos cincuenta y ocho millones quinientos ochenta y dos mil quinientas cincuenta y nueve acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cinco/ Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada Con diez mil seiscientos setenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos noventa y ocho acciones Serie B, y; Seis/ con doscientas ochenta y siete millones setecientas cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en uno o más actos, por la suma de nueve mil pesos, que se pagarán en dinero efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la presente fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Cisterna, 06 de mayo del 2024.