Inti-Tech SpA

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, NOTARIO SUPLENTE DE EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública ante el titular el día 16 de abril de 2024, repertorio N° 6359-2024, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Inti-Tech SpA” (“Sociedad”), celebrada con fecha 25 de marzo de 2024, a la que asistió el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad a dicha fecha, y en la que todos los accionistas (“Accionistas”) presentes por unanimidad, es decir, el 100% de las acciones con derecho a voto, acordaron, entre otras cosas, sanear conforme a los dispuesto por la Ley N° 19.499 la nulidad que afecta a la Sociedad, constituida con fecha 11 de mayo de 2016 a través del Registro de Empresas y Sociedades dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo y cuyo extracto de migración se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 40149 número 20152 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. ACUERDOS DE JUNTA. 1) SANEAMIENTO. Los Accionistas acordaron entre otras cosas aumentar el capital social de la Sociedad y modificar los estatutos sociales en lo pertinente a dicho aumento, todo en Junta de Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023 (“Junta Por Sanear”) la que fue reducida a escritura pública con fecha 16 de enero de 2024 ante el notario público de Santiago don Eduardo Javier Diez Morello, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia y anotada bajo repertorio N° 845-2024; sin embargo, debido a un error involuntario de transcripción en el acta de la Junta Por Sanear el extracto de su reducción a escritura pública no pudo ser inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y tampoco pudo ser publicado en el Código de Comercio, debido a ello tanto la Junta Por Sanear como su reducción a escritura pública adolecen de un vicio de nulidad del acto de modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, nulidad que puede ser saneada de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 19.499, sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades. Por medio del presente acto, los Accionistas, en su calidad de actuales y únicos socios de la Sociedad, acuerdan sanear la nulidad derivada del vicio formal de falta de inscripción oportuna en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de la Junta Por Sanear y su reducción a escritura pública previamente descrita, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos primero, segundo y tercero de la Ley N° 19.499 sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades. 2) RECTIFICACIÓN, MODIFICACIÓN Y REEMPLAZO. En atención a lo señalado precedentemente y por el presente acto, los Accionistas acordaron rectificar, modificar y reemplazar el texto tanto de la Junta Por Sanear como de su reducción a escritura pública, de forma tal que DONDE DICE: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.479.040.558.- (dos mil cuatrocientos setenta y nueve millones cuarenta mil quinientos cincuenta y ocho pesos), que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ Acciones Serie A Preferentes, compuesta por 50.085.922 Acciones Preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante las “Acciones Preferentes”); B/ Acciones ordinarias, compuesta por 169.971 Acciones Ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, “Acciones Ordinarias”); Los privilegios y características de las Acciones Preferentes terminarán el día 31 de diciembre de 2045, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Respecto al pago de las acciones, regirá lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esto es que éstas podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.479.040.558.-, dividido en 169.971 Acciones Ordinarias, y 50.085.922 Acciones Preferentes, que se encuentran suscritas y pagadas o se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: i) $1.664.725.936, representado por 160.393 acciones ordinarias y 31.869 Acciones Preferentes íntegramente suscritas y pagadas. ii) $250.000.000, representado por 50.000.000 de acciones preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas conforme lo señalado a continuación: /ii.i/ Las acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de sus participaciones, y dispondrán de un plazo de 30 días corridos para suscribir y pagar las acciones (en adelante la “Etapa 1”) contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023. En caso de que uno o más accionistas no concurra a la suscripción y pago de las acciones en la Etapa 1, perderá de pleno derecho y sin necesidad de realizar Junta de Accionistas alguna, su derecho a suscribirlas posteriormente. /ii.ii/ Transcurrida la Etapa 1, esto es, a partir del día 31 (corrido, contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023), el Directorio podrá ofrecer, por un plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 1 (en adelante la “Etapa 2”), el remanente de acciones no suscritas y pagadas. Dicho ofrecimiento se hará exclusivamente a aquellos accionistas que hubieren suscrito y pagado las acciones ofrecidas en la Etapa 1. Esta oferta de acciones se deberá hacerse a prorrata. /ii.iii/ Transcurrida la Etapa 2, esto es, a partir del día 46 (corrido contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023) el Directorio podrá ofrecer dentro del plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 2 (en adelante la “Etapa 3”), el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en las etapas precedentes. Dicho ofrecimiento se hará a terceros, al mismo precio de emisión, esto es, $5 (cinco pesos) por acción. /ii.iv/ Cumplida la Etapa 3, el Directorio podrá ofrecer el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en razón del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de enero de 2023, a cualquier tercero. Sin perjuicio de lo anterior, antes de su ofrecimiento, el precio de las acciones deberá ser acordado previamente en Junta Extraordinaria de Accionistas. iii) 728.890.000 pesos, representado por 53.303 Acciones Preferentes, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en junta de accionistas de fecha 11 de marzo de 2021, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 24 meses contados desde el 11 de marzo de 2021.”; DEBE DECIR: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.729.040.558.- (dos mil setecientos veintinueve millones cuarenta mil quinientos cincuenta y ocho pesos), que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ Acciones Serie A Preferentes, compuesta por 50.085.922 Acciones Preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante las “Acciones Preferentes”); B/ Acciones ordinarias, compuesta por 169.971 Acciones Ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, “Acciones Ordinarias”); Los privilegios y características de las Acciones Preferentes terminarán el día 31 de diciembre de 2045, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Respecto al pago de las acciones, regirá lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, esto es que éstas podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.729.040.558.-, dividido en 169.971 Acciones Ordinarias, y 50.085.922 Acciones Preferentes, que se encuentran suscritas y pagadas o se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: i) $1.739.885.131.- (Mil setecientos treinta y nueve millones ochocientos ochenta y cinco mil ciento treinta y un pesos), representado por 160.393 Acciones Ordinarias y 31.869 Acciones Preferentes íntegramente suscritas y pagadas. ii) $250.000.000.- (doscientos cincuenta millones de pesos), representado por 50.000.000 de Acciones Preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas conforme lo señalado a continuación: /ii.i/ Las acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de sus participaciones, y dispondrán de un plazo de 30 días corridos para suscribir y pagar las acciones (en adelante la “Etapa 1”) contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de enero de 2023. En caso de que uno o más accionistas no concurra a la suscripción y pago de las acciones en la Etapa 1, perderá de pleno derecho y sin necesidad de realizar Junta de Accionistas alguna, su derecho a suscribirlas posteriormente. /ii.ii/ Transcurrida la Etapa 1, esto es, a partir del día 31 (corrido, contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023), el Directorio podrá ofrecer, por un plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 1 (en adelante la “Etapa 2”), el remanente de acciones no suscritas y pagadas. Dicho ofrecimiento se hará exclusivamente a aquellos accionistas que hubieren suscrito y pagado las acciones ofrecidas en la Etapa 1. Esta oferta de acciones se deberá hacerse a prorrata. /ii.iii/ Transcurrida la Etapa 2, esto es, a partir del día 46 (corrido contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2023) el Directorio podrá ofrecer dentro del plazo de 15 días corridos contados desde el vencimiento de la Etapa 2 (en adelante la “Etapa 3”), el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en las etapas precedentes. Dicho ofrecimiento se hará a terceros, al mismo precio de emisión, esto es, $5 (cinco pesos) por acción. /ii.iv/ Cumplida la Etapa 3, el Directorio podrá ofrecer el remanente de las acciones no suscritas y pagadas en razón del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de enero de 2023, a cualquier tercero. Sin perjuicio de lo anterior, antes de su ofrecimiento, el precio de las acciones deberá ser acordado previamente en Junta Extraordinaria de Accionistas. iii) $739.155.427.- (setecientos treinta y nueve millones ciento cincuenta y cinco mil cuatrocientos veintisiete pesos), representado por 9.578 Acciones Ordinarias y 54.053 Acciones Preferentes Serie A, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en junta de accionistas de fecha 11 de marzo de 2021, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 24 meses contados desde el 11 de marzo de 2021.” CAPITAL: $2.729.040.558.- (dos mil setecientos veintinueve millones cuarenta mil quinientos cincuenta y ocho pesos).- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2024.