TRANSPORTES GLOBAL LOGISTICS LIMITADA

PAULA ANDREA IRENE OTÁROLA GANA, abogado, Notario Público Suplente de doña GILDA ELIZABETH MIRANDA CÓRDOVA, abogado, Notario Público Titular Segunda Notaría de Colina con Asiento en Lampa, oficio Panamericana Norte Nº 16.950, comuna Lampa, Provincia de Chacabuco, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 16 de abril de 2024, comparecieron ante mí: Doña ELENA PATRICIA MUÑOZ GONZÁLEZ, chilena, factor de comercio, quien declara ser soltera, cédula de identidad N° 7.311.723-2; don LUIS MARIANO MUÑOZ GONZALEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula de identidad N°10.968.342-; don MIGUEL ALEXIS MUÑOZ GONZALEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cedula de identidad N°10.503.156-4; y don LUIS ALEJANDRO GAJARDO AGUILERA, chileno, soltero, contador, cédula de identidad N°10.696.120-4, todos domiciliados en Avenida La Vilana N°18.501, Bodega A 10, comuna de Lampa, Región Metropolitana; acordaron modificación societaria, de la sociedad “TRANSPORTES GLOBAL LOGISTICS LIMITADA” la cual se constituyó por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2012, otorgada ante el Notario de Santiago, señor Osvaldo Pereira González, siendo el extracto de la escritura pública inscrito a fojas 76.329, número 53.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2012. La sociedad TRANSPORTES GLOBAL LOGISTICS LIMITADA fue modificada por fusión por absorción, mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2022, otorgada en la Cuarta Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, cuyo extracto se inscribió a fojas 94.468, número 41.435 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. Además, producto de dicha modificación, se aumentó el capital de la sociedad a la suma de $20.000.000.- Los socios modifican la sociedad TRANSPORTES GLOBAL LOGISTICS LIMITADA en los siguientes términos: A) Clausula Segunda de los estatutos referentes al nombre o razón social, cuyo tenor pasa a ser el siguiente: “SEGUNDO: El nombre o razón social será: “SERVICIOS LOGISTICOS GL LIMITADA”. Pudiendo usar como nombre de fantasía “SERVICIOS LOGISTICOS GL LTDA” el que igualmente la obligará ante bancos, entidades financieros y terceros”. B) Cláusula Tercera de los estatutos referentes al giro de la sociedad, el cual será ampliado, cuyo tenor pasa a ser el siguiente: “TERCERO: El objeto de la sociedad será el transporte terrestre de toda clase de mercaderías, productos y personas, por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país y negocios afines. Además, podrá poner trabajadores a disposición de terceros, como también la selección, capacitación y formación de trabajadores, así como otras actividades afines en el ámbito de los recursos humanos. La contratación directa o indirecta de personal profesional o administrativo, para cumplir faenas para otras empresas o terceros, suministrar todo tipo de servicios laborales y contratación de personal para desarrollar faenas de toda índole, ya sea en sociedades de terceros o a particulares. La prestación de asesorías, servicios, consultorías, asistencia técnica y profesional, servicios de logística y operaciones y todo tipo de servicios de apoyo en proyectos o a empresas de cualquier naturaleza jurídica, que sean especialmente en las áreas de tercerización, capacitación y administración de proyectos, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos y participar a cualquier título en todo tipo de sociedades, asociaciones, cuentas en participación y cualquier otra actividad que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social, y aún sin relación entre ellos, que los accionistas de común acuerdo determinen.” C) Clausula Séptima de los estatutos referentes al capital de la sociedad, realizando un aumento de dicho capital, a través de la capitalización de la revalorización de capital propio y de la capitalización de utilidades acumuladas. Debido a lo anterior, el capital estatutario de la sociedad ascendía, de acuerdo a sus estatutos refundidos, a $20.000.000.-, el cual se aumenta a la suma de $172.000.000.-, aumento que es producto de la capitalización de la revalorización de capital propio, ascendente a $53.446.449.- y, además, productos de la capitalización de utilidades acumuladas, ascendentes a $98.553.551, quedando en consecuencia, la mentada cláusula séptima, del siguiente tenor: “SÉPTIMO: El capital social será la suma de $172.000.000.-, que los socios aportan de la siguiente manera: a) ELENA PATRICIA MUÑOZ GONZALEZ, aporta la suma de $17.200.000.-, que equivalente al diez por ciento del capital de la sociedad, que aportó en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, ingresados a la caja social; b) LUIS MARIANO MUÑOZ GONZALEZ aporta la suma de $73.100.000.-, que equivalente al cuarenta y dos coma cinco por ciento del capital de la sociedad, que aportó en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, ingresados a la caja social; c) don MIGUEL ALEXIS MUÑOZ GONZALEZ aporta la suma de $73.100.000.-, que equivalente al cuarenta y dos coma cinco por ciento del capital de la sociedad, que aportó en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, ingresados a la caja social; y d) LUIS ALEJANDRO GAJARDO AGUILERA aporta la suma de $8.600.000, que equivalente al cinco por ciento del capital de la sociedad, que aportó en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, ingresados a la caja social.” De igual forma y acto seguido, los actuales y únicos socios, debidamente individualizados, de la sociedad, TRANSPORTES GLOBAL LOGISTICS LIMITADA, ahora “SERVICIOS LOGISTICOS GL LIMITADA”, transforman la sociedad en una sociedad por acciones. NOMBRE: El nombre de la sociedad es SERVICIOS LOGISTICOS GL SpA, pudiendo usar para fines comerciales, bancarios y tributarios el nombre de fantasía “SL SpA”. OBJETO: “El objeto de la sociedad será el transporte terrestre de toda clase de mercaderías, productos y personas, por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país y negocios afines. Además, podrá poner trabajadores a disposición de terceros, como también la selección, capacitación y formación de trabajadores, así como otras actividades afines en el ámbito de los recursos humanos. La contratación directa o indirecta de personal profesional o administrativo, para cumplir faenas para otras empresas o terceros, suministrar todo tipo de servicios laborales y contratación de personal para desarrollar faenas de toda índole, ya sea en sociedades de terceros o a particulares. La prestación de asesorías, servicios, consultorías, asistencia técnica y profesional, servicios de logística y operaciones y todo tipo de servicios de apoyo en proyectos o a empresas de cualquier naturaleza jurídica, que sean especialmente en las áreas de tercerización, capacitación y administración de proyectos, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos y participar a cualquier título en todo tipo de sociedades, asociaciones, cuentas en participación y cualquier otra actividad que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social, y aún sin relación entre ellos, que los accionistas de común acuerdo determinen. CAPITAL: El capital estatutario de la sociedad transformada, al 31 de diciembre de 2023, asciende a $172.000.000, dividido en 172.000 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se suscribe y paga íntegramente en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de los estatutos, que establece que: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a $172.000.000, dividido en 172.000 ACCIONES nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo QUINTO permanente de estos estatutos, el cual es pagado en dinero en efectivo, en este acto, de la siguiente forma: UNO. Doña ELENA PATRICIA MUÑOZ GONZALEZ, suscribe 17.200 ACCIONES, por un valor de $17.200.000, que se pagó con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, el cual quedó ingresado a la caja social; DOS. Don LUIS MARIANO MUÑOZ GONZALEZ, suscribe 73.100 ACCIONES, por un valor de $73.100.000.-, que se pagó con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, el cual quedó ingresado a la caja social; TRES. Don MIGUEL ALEXIS MUÑOZ GONZALEZ suscribe 73.100 ACCIONES, por un valor de $73.100.000.-, que se pagó con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, el cual quedó ingresado a la caja social; y CUATRO. Don LUIS ALEJANDRO GAJARDO AGUILERA suscribe 8600 ACCIONES, por un valor de $8.600.000.-, que se pagó con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, el cual quedó ingresado a la caja social. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad será de cinco años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de cinco años, salvo que alguno de los accionistas manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido, efectuada por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción social, con seis meses de anticipación, al vencimiento del respectivo periodo. REPRESENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: Corresponderá en forma exclusiva al administrador designado, señor MIGUEL ALEXIS MUÑOZ GONZALEZ, cedula de identidad número 10.503.156-4, ostentando además dicho administrador, el cargo de gerente general. Responsabilidad de los accionistas: Sólo hasta el monto de sus respectivos aportes. DECLARACIÓN: En la transformación, los accionistas declararon que la nueva sociedad es la continuadora y sucesora legal de todos los activos y pasivos de la empresa transformada, sin solución de continuidad, subsistiendo plenamente su personalidad jurídica y Rol Único Tributario y, en consecuencia, es responsable del cumplimiento y pago de la totalidad de los compromisos y obligaciones contractuales y extracontractuales pendientes a esta fecha, por lo que sigue siendo responsable de cualquier clase de impuesto que adeude o pudiere adeudar la sociedad transformada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Lampa 30 abril 2024.