INVERSIONES CINQUE TERRE SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público, Titular de la 49° Notaria de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui N° 73, de la comuna de Santiago, certifico: Por escritura de 12 de marzo de 2024, Rep N° 24.740-24, ante mí, comparecieronGiorgianna María Cuneo Queirolo, CI. Nº9.667.948-3, por sí y en representación de Florencia Aramburo Cuneo, CI. Nº22.116.569-1; Emilia Aramburo Cuneo, CI. Nº21.091.145-6; Facundo Aramburo Cuneo, CI. Nº20.444.930-9; y Lucas Aramburo Cuneo, CI. Nº21.509.990-3, todos en su calidad de accionistas de Inversiones Santa Margarita SpA”, RUT Nº77.486.834-8, y esta última en su calidad de única accionista de “Inversiones Cinque Terre SpA”; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 6.550, oficina 2.002, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, dueños del 100% de las acciones suscritas y pagadas de las sociedades fusionadas, según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron fusionar y modificar las sociedades “INVERSIONES CINQUE TERRE SpA”, inscrita a fojas 100.569, N°44.163 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, con “INVERSIONES SANTA MARGARITA SPA”, inscrita a fojas 91.258 N°41.930, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, tomando los siguientes acuerdos: UNO) Los accionistas de “Inversiones Santa Margarita SpA”, de forma unánime acuerdan modificar al actual capital social de la suma de $40.087.329.136, a la suma de $262.062.387.793, esto es, en la suma de $221.975.058.657, modificándose el artículo Sexto Uno) permanente y primero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Sexto. Uno). El capital de la sociedad será la suma de $262.062.387.793, dividido en 4.466.525 acciones, de las cuales: i) 584.529 acciones corresponderán a acciones Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; ii) 2.911.497 acciones corresponderán a acciones Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, y iii) 970.499 acciones corresponderán a acciones Serie D, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por cada uno de los accionistas, en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a El capital de la sociedad será la suma de $262.062.387.793, dividido en 4.466.525 acciones, de las cuales: i) 584.529 acciones corresponderán a acciones Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; ii) 2.911.497 acciones corresponderán a acciones Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, y iii) 970.499 acciones corresponderán a acciones Serie D, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto. Uno) de los Estatutos se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Giorgianna María Cuneo Queirolo, con 584.529 acciones serie A; b) Emilia Aramburo Cuneo, con 970.499 acciones serie B; c) Facundo Aramburo Cuneo, con 970.499 acciones serie B; d) Lucas Aramburo Cuneo, con 970.499 acciones serie B; y e) Florencia Aramburo Cuneo, con 970.499 acciones serie D. DOS) Fusionar línea a línea a “Inversiones Cinque Terre SpA” con “Inversiones Santa Margarita SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, quien será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones Santa Margarita SpA”. TRES) Producto de la fusión se aumenta capital de “Inversiones Cinque Terre SpA”, de la suma de $43.220.651.384, a la suma de $305.283.039.177, esto es, en la suma de $262.062.387.793, que corresponden al capital de la sociedad absorbida, acordando los accionistas realizar un canje y emisión de nuevas acciones en la sociedad absorbente, resultando una emisión de 1.132.860.644 nuevas acciones de “Inversiones Cinque Terre SpA”, que son distribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida. CUATRO) Con motivo de lo anterior se modifica el actual artículo quinto permanente y tercero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. Capital. Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $305.283.039.177 pesos, dividido en 1.378.359.277 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas aplicables a las Sociedades anónimas cerradas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. Dos. Las acciones de la Sociedad se encuentran completamente suscritas y pagadas.”; y “Artículo Tercero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a $305.283.039.177 pesos, dividido en 1.378.359.277 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Giorgianna María Cuneo Queirolo, con 148.256.172 acciones; equivalentes a $34.295.803.892; b) Emilia Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones; equivalentes a $56.941.645.975; c) Facundo Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones; equivalentes a $56.941.645.975; d) Lucas Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones; equivalentes a $56.941.645.975; e) Florencia Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones; equivalentes a $56.941.645.975; f) Inversiones Cinque Terre SpA, con 245.498.633 acciones, equivalentes a $43.220.651.384; todas las acciones completamente suscritas y pagadas con anterioridad al acuerdo de fusión celebrado en la presente escritura. CINCO) Finalmente se deja constancia que, en virtud de que la sociedad absorbida era accionista de la sociedad absorbente, se dio el efecto de que la sociedad continuadora “Inversiones Cinque Terre SpA”, paso a ser poseedora de acciones de propia emisión, por lo que se acuerda que “Inversiones Cinque Terre SpA”, disminuirá su capital de la suma de $305.283.039.177, a la suma de $146.343.529.142, esto es, en la suma de $158.939.510.035, por medio de la eliminación de 245.498.633 acciones de propia emisión, y subsecuente disminución de capital a prorrata de las participaciones accionarias; creándose al mismo tiempo nuevas series de acciones. De esta forma los nuevos accionistas acuerdan modificar el actual artículo quinto permanente y tercero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. Capital. Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $146.343.529.042, dividido en 1.132.860.644 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, de las cuales 148.256.172 acciones corresponden a la serie A, 738.453.354 acciones corresponden a la serie B, y 246.151.118 acciones corresponden a la serie C, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas aplicables a las Sociedades anónimas cerradas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. Dos. Las acciones de la Sociedad se encuentran completamente suscritas y pagadas.”; y “Artículo Tercero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a $146.343.529.042, dividido en 1.132.860.644 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, de las cuales 148.256.172 acciones corresponden a la serie A, 738.453.354 acciones corresponden a la serie B, y 246.151.118 acciones corresponden a la serie C, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, y que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Giorgianna María Cuneo Queirolo, con 148.256.172 acciones serie A; equivalentes a $19.151.809.169; b) Emilia Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones serie B; equivalentes a $31.797.929.993; c) Facundo Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones serie B; equivalentes a $31.797.929.993; d) Lucas Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones serie B; equivalentes a $31.797.929.993; y e) Florencia Aramburo Cuneo, con 246.151.118 acciones serie C; equivalentes a $31.797.929.993. SEIS) Los accionistas acuerdan texto refundido de estatutos de “Inversiones Cinque Terre SpA”, manteniéndose el actual y sólo modificándose la administración la que será por medio de un directorio compuesto de 4 miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de abril de 2024.