IMPORTADORA, EXPORTADORA, DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA A&R REPUESTOS, ACCESORIOS Y SERVICIOS SpA

RODRIGO FARÍAS PICÓN, Notario Público Interino de la Primera Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos mil ciento sesenta, oficina ciento uno y ciento dos, certifico que: Por escritura pública del 07 de marzo de 2024, repertorio N°2.454-2024, ante mí, comparecieron ante mí don FERNANDO ALEXANDER ARANEDA VILLALOBOS, chileno, casado, separado de bienes, vendedor, cédula nacional de identidad número trece millones, seiscientos noventa y cuatro mil, ochocientos ochenta y siete guion tres domiciliado en pasaje la Mancha numero ochocientos veinte tres, Ciudad del Sol, comuna de Puente Alto, Región Metropolitana y LUIS ROLANDO ORTEGA ROJAS chileno, casado bajo régimen de sociedad conyugal, comerciante, cedula de identidad cinco millones, quinientos ochenta y dos mil, cuatrocientos treinta y siete, guion uno, domiciliado en Lo Encalada número mil setecientos setenta y uno, departamento C, Villa Canadá, comuna de Ñuñoa, región Metropolitana. En el acto don FERNANDO ALEXANDER ARANEDA VILLALOBOS modificó los estatutos de la sociedad por acciones “IMPORTADORA, EXPORTADORA, DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA A&R REPUESTOS, ACCESORIOS Y SERVICIOS SpA.” Constituida por escritura pública otorgada en la 1ª Notaria de La Florida de doña DORA SILVA LETELIER, inscribiéndose extracto de dicha escritura a fojas 42863, bajo el número 20466 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente año 2020, y publicada en el Diario Oficial con fecha veinte de julio de 2020. Su Rol Único Tributario es setenta y siete millones, ciento noventa y cuatro mil, cero veinticinco, guion cero y modificado su estatuto con fecha 09 de diciembre del año dos mil veinte por escritura pública otorgada ante Julio Andrés Monje Silva, notario suplente de la 1ª Notaria de La Florida de doña DORA SILVA LETELIER, inscribiéndose extracto de dicha escritura a fojas 85460, bajo el número 41019 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, publicada en el diario oficial, el 21 de diciembre de dos mil veinte, en las siguientes materias y términos: Designación y Facultades de Gerente General: Se designa gerente general de la compañía a LUIS ROLANDO ORTEGA ROJAS, quien, anteponiendo a su firma el nombre de la sociedad, la obligará con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento de su objeto, con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo comparecer en representación de la sociedad en todo tipo de actos y contratos, sin que la siguiente enunciación tenga el carácter de taxativo, ni importe limitación alguna, podrá : Uno) celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar la terminación, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos, nominados o innominados o actos jurídicos, comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales muebles e inmuebles, incluso valores mobiliarios; Dos) celebrar contratos de promesa; Tres) dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar bienes en comodato; Cinco) dar y tomar bienes en mutuo; Seis) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; Siete) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; Ocho) dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants y cancelarlas; Nueve) celebrar contrato de transporte o fletamento, de cambio y de correduría, celebrar contratos para constituir agente, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Diez) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país y del extranjero; Once) aceptar fianzas y codeudas solidarias que se otorguen en beneficio de la sociedad; Doce) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Trece) celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; Catorce) celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosa no disputada, incluso inmueble, ya sea esta judicial o extrajudicial; Quince) celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, anticresis, avío, de iguala; Dieciséis) celebrar contratos de trabajo, colectivo o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos, ponerles término, otorgar finiquito, pagar remuneraciones, imposiciones, asignaciones familiares, conceder anticipos, pactar viáticos, traslados; Diecisiete) celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto, sean civiles, comerciales, constituir y formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, cooperativas y otras, representar a la empresa con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, ampliarlas, fusionarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar su intención de no continuarla, pedir su liquidación o participación, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fuere necesario, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar la liquidación o partición, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidadores o partidores, someter a arbitraje, y, en general, renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la empresa le corresponda como socia comunera, o accionista de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas y otras; Dieciocho) celebrar cualquier otro contrato. En los contratos que la sociedad celebre, el mandatario queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precio, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y forma de pago y de entrega, cabida, deslindes y otros; para percibir, entregar, pactar solidaridad e individualidad, pasiva o activa; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la empresa; aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la empresa; fijar multas a favor o en contra de ésta; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, resolución, evicción y otras; y aceptar la renuncia de acciones y derechos; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y en general ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la empresa; Diecinueve) caucionar cualquier clase de obligaciones, sean civiles, naturales, mercantiles, tributarias de cualquier otra naturaleza, con garantías reales o personales y aceptar toda clase garantías en beneficio de la empresa; Veinte) abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo o a la vista, o condicionales, en Bancos comerciales o de Fomento, en cualquier institución bancaria en Chile o el extranjero, depositar o girar en ellas imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos; Veintiuno) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento de Derecho Público o Privado, sociedades civiles o comerciales, y, en general con cualquier persona natural o jurídica, Veintidós) representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías. En el ejercicio de su cometido, podrá el mandatario ejecutar los actos que a continuación se indican, sin que la enumeración sea taxativa, sino que enunciativa; presentar y firmar registros de importación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentos que le fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dicho documento, endosar y retirar documentos de conocimientos de embarque, solicitar las modificaciones de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las transacciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Veintitrés) representar a la sociedad en los bancos comerciales o de fomento, estatales o particulares, nacionales o extranjeros, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito, y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar su saldo; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como créditos, en cuenta corriente, crédito simple, créditos documentarios, avance contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales u otro; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros y valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía, y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Veinticuatro) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro de garantía, depositar, protestar, cancelar, cobrar, transferir, extender, y disponer de cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden, al portador, en moneda nacional o extranjera, ejecutar todas las acciones que a la empresa corresponda en relación con tales documentos; Veinticinco) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintiséis) pagar en efectivo, por dación de pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes y otras formas, todo lo que la empresa adeudare por cualquier título, y , en general, extinguir obligaciones, ya sea por novación, remisión, compensación, y otra forma; Veintisiete) cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, o se pueda adeudarle en el futuro a cualquier título que sea y por cualquier persona; Veintiocho) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veintinueve) constituir servidumbres activas o pasivas, y conceder quitas o esperas; Treinta) solicitar para la empresa concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Treinta y uno) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposición o solicitar nulidad, y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean precedentes en ésta materia; Treinta y dos) entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, encomiendas, reembolsos, carga mercaderías, u otra, dirigidas o consignadas a la empresa o expedidas por ésta; Treinta y tres) tramitar pólizas de embarque o trasbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibo, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuanto instrumento público o privado se precise en las aduanas o desistirse de ellas; Treinta y cuatro) concurrir ante toda clase de autoridad de orden administrativo, tributario, aduaneras, municipales o cualquier representante de persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, de administración autónoma, organismos, servicios u otros, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y cinco) representar a la sociedad con las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, una a una pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar a los recursos y /o términos legales, aceptar la demanda contraria, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros la calidad de arbitradores, aprobar convenios, percibir y arribar a acuerdos reparatorios, según el artículo 241 del Código Procesal Penal, en todos los juicios o gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo ante Tribunal ordinario, Especial, Arbitral, Administrativo, de Policía Local o de cualquier clase, así intervenga la empresa como demandante, como demandada, querellante, querellada, tercero o de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o voluntaria o de cualquier otra naturaleza, solicitar medidas precautorias y/o perjudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, reclamar implicancia o recusar; solicitar embargos y señalar bienes al efecto, alegar o interrumpir prescripciones, someter a compromiso, nombrar árbitros, solicitar o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones plazos u otras modalidades; nombrar, solicitar, o concurrir a nombramientos de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, pudiendo fijarlas sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos y demás condiciones, removerlos o solicitar su remoción, solicitar declaraciones de quiebra, verificar créditos, impugnar las verificaciones o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar, convenios judiciales, o extrajudiciales con los deudores de la empresa; aprobar o rechazar las cuentas de los síndicos, y en general, intervenir en las juntas de acreedores con voz y voto. En el ejercicio de su representación, queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta seis) Ante el Servicio de impuestos Internos, solicitar timbraje de facturas, boletas, guías de despacho, notas de crédito y de débito y toda clase de documentos tributarios y contables Treinta y siete) En general, celebrar todos los actos y demás contratos que sean necesarios o que se estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de la sociedad. La totalidad de las facultades de administración o parte de ellas, podrá delegarlas en uno de los socios o en un tercero, mediante escritura pública de cuyo contenido deberá tomarse nota al margen de la inscripción del extracto, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago Treinta y ocho) señalar domicilio; Treinta y nueve) adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera; Cuarenta) conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y delegar en todo o en parte el presente poder, y reasumir; Cuarenta) se deja constancia que el mandatario podrá autocontratar con la sociedad, oficinas o agencias que se establezcan en el resto del país o en el extranjero. f) Pago de dividendos: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de los balances aprobados y siempre que en ellas no se hubieren capitalizado. Sin embargo, si la sociedad tiene pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiera pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, en caso de haberlas. ratificando que el capital social es de $7.000.000.-En todo lo no modificado por esta escritura pública, se mantiene plenamente vigente lo establecido en escritura de constitución de sociedad de fecha veinte de julio de dos mil veinte inscrito a fojas 42.863, número 20.466, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil veinte y las modificaciones de la misma, de fecha 09 de diciembre del año dos mil veinte, realizada mediante escritura pública otorgada ante Julio Andrés Monje Silva, Notario Suplente de la 1ª Notaria de La Florida de doña DORA SILVA LETELIER, inscribiéndose extracto de dicha escritura a fojas 85.460, bajo el número 41.019 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, publicada en el diario oficial, el 21 de diciembre de dos mil veinte-.-Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2024. R. Farías P., Not. Púb. Interino.-