Newco Tech SpA

Humberto Quezada Moreno, Abogado, Notario Público Titular de la 26° Notaria de Santiago con domicilio en Avenida Apoquindo N°3196, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: con fecha 17 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio Nº 2731/2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de AUTOFACT CHILE SpA, RUT N° 76.197.647-8, inscrita a fojas 6.257, número 4.416 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2012, que fue celebrada en la misma fecha, en que la totalidad de los accionistas, esto es: (i) Asesorías e Inversiones Valle Juncal Limitada; (ii) Consultoría e Inversiones Lagunillas SpA; (iii) Inversiones Magdalena Limitada; (iv) Inversiones BP Limitada; (v) Wayra Chile Tecnología e Innovación SpA; (vi) Inversiones Sagitario Chile Limitada; (vii) Asesorías e Inversiones NC Limitada; (viii) Bastián Andrés Villagrán Espejo; (ix) Carlos Lizama Ibáñez; (x) Catalina Paz Barrera Pino; (xi) Claudia Dominique Alarcón Sepúlveda; (xii) María Constanza Miño Cabezas; (xiii) Cristian Eduardo Cornejo Navarro; (xiv) Dante Andrés Israel Guzmán; (xv) María Miró Retuerto; (xvi) Diego Ignacio Díaz Galleguillos; (xvii) Emilene Amparo Ormazábal Rojas; (xviii) Esteban Armando Allende Prieto; (xix) Felipe Eduardo Canales Hueichapán; (xx) María Fernanda Catalán Galleguillos; (xxi) Gerardo Andrés Ossandón Vega; (xxii) Gustavo Alberto Salvo Lara; (xxiii) Héctor Manuel Opazo Robles; (xxiv) Ignacio Rodríguez Langdon; (xxv) Jesús Lázaro Suárez Pérez; (xxvi) Karenina Ailyn Vásquez Keith; (xxvii) Katherine Valeska Vidal Ávila; (xxviii) Patricio Eduardo Andrés San Martín Paillán; (xxix) Pedro Matías Cuevas Meza; (xxx) Peter Alex Figueroa Silva; (xxxi) Roberto Andrés Tapia Thiel; (xxxii) Rocío Andrea Lledó Gamblin; (xxxiii) Rodrigo Eduardo Sánchez Lara; y (xxxiv) José Miguel Cilloniz Peschera; todos los cuales acordaron dividir AUTOFACT CHILE SpA en 2 sociedades, constituyéndose al efecto NEWCO TECH SpA, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: I) NOMBRE: Newco Tech SpA. II) OBJETO: a) El diseño, desarrollo, implementación, comercialización y distribución de toda clase de sistemas de información y gestión relacionados con la industria automotriz; b) La realización de todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directamente con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio que acuerden los socios; c) Efectuar inversiones de todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales tanto en Chile como en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales y percibir sus frutos; y d) La celebración de todos los actos y contratos que sean necesarios o conducentes para el desarrollo de los objetos indicados. III) DOMICILIO: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. IV) DURACIÓN: Indefinida. V) CAPITAL: $80.737.169. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Con la suma de $65.417.663, dividido en 1.434.583 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga íntegramente con anterioridad a esta fecha con cargo a la parte de capital de Autofact Chile SpA que se le asigna con motivo de la división de esta última; y, (b) Con la suma de $15.319.506, dividido en 13.071 acciones Serie ESOP, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pendientes de pago, y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 22 de diciembre de 2021. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 22 de abril 2024. HQM. Not. Púb.