Inversiones Cousins Limitada

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 29 de febrero de 2024, Repertorio N° 3.336-2024, ante el Notario Titular, doña Liliana María Teresa Solari Falabella, en representación de Inversiones Alpina Limitada y de Inversiones Romyna Limitada; doña Andrea Aída Heller Solari, en representación de Inversiones Sisbro Limitada; y, don Carlos Alberto Heller Solari, en representación de Inversiones Drobe Limitada y de Inversiones Betmin SpA, todos los nombrados domiciliados, para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron las siguientes modificaciones a Inversiones Cousins Limitada, sociedad inscrita a fojas 62.193 N° 41.038 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013: 1.- Modificación de sociedad Inversiones Cousins Limitada y capitalización de utilidades.- Los socios acordaron aumentar el capital social actual que asciende a $12.098.524.480 mediante la capitalización de cuentas de la sociedad por la suma de $119.727.438.309, quedando fijado el capital social en la suma de $131.825.962.789.- En consecuencia los socios de Inversiones Cousins Limitada, a fin de consignar en los estatutos el aumento de capital acordado, acuerdan por unanimidad modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales el cual queda del siguiente tenor: "ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $131.825.962.789, el que se encuentra íntegramente pagado en conformidad a lo establecido en la constitución de la sociedad y sus modificaciones, de la siguiente manera: a) Inversiones Drobe Limitada, con la suma de $65.912.654.513, correspondiente al 49,99975203588% de los derechos sociales; b) Inversiones Sisbro Limitada, con la suma de $65.912.654.513, correspondiente al 49,99975203588% de los derechos sociales; c) Inversiones Betmin SpA, con la suma de $217.921, correspondiente al 0,00016530941% de los derechos sociales; d) Inversiones Alpina Limitada, con la suma de $217.921, correspondiente al 0,00016530941% de los derechos sociales; y e) Inversiones Romyna Limitada, con la suma de $217.921, correspondiente al 0,00016530941% de los derechos sociales.”.- 2.- Transformación de Inversiones Cousins Limitada a una sociedad por acciones.- Los socios acordaron transformar la naturaleza jurídica de Inversiones Cousins Limitada desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones cuyo nombre es INVERSIONES COUSINS SpA.- Objeto.- El objeto de la sociedad es: a) realizar inversiones en valores mobiliarios y efectos de comercio, administrarlos e invertir sus frutos y en fondos de inversiones, sean privados o públicos; la inversión en toda clase de sociedades, sea respecto de aquellas ya existentes o que se constituyan al efecto, incluso en asociaciones o cuentas en participación de cualquier naturaleza; podrá además participar como socia o accionista de otras sociedades cualesquiera sea su naturaleza jurídica o giro y en todas aquellas actividades que se relacionen directa o indirectamente con las anteriores o que acuerden los socios; b) arrendamiento de bienes inmuebles tanto urbanos como rurales con o sin instalaciones; c) compra y venta de bienes inmuebles, arrendarlos, explotarlos en todas sus formas, desarrollar toda clase de actividades agrícolas, frutícolas, ganaderas y forestales ya sea en predios propios o ajenos.- Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: $131.825.962.789 dividido en 131.825.962.789 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, mediante la conversión de sus respectivos derechos en la sociedad de responsabilidad limitada.- 3.- División de Inversiones Cousins SpA. Los accionistas acordaron dividir la sociedad Inversiones Cousins SpA, dividiendo su patrimonio social, subsistiendo Inversiones Cousins SpA como continuadora legal, manteniendo su nombre y con el capital que se indica más adelante, naciendo una nueva sociedad por acciones denominada Inversiones Cousins Dos SpA producto de la división con efecto y vigencia al día 29 de febrero de 2024. 4.- Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará Inversiones Cousins Dos SpA. Se establecen los estatutos de Inversiones Cousins Dos SpA cuyo extracto es del siguiente tenor: Inversiones Alpina Limitada, Inversiones Romyna Limitada; Inversiones Sisbro Limitada; Inversiones Drobe Limitada e Inversiones Betmin SpA, todos los nombrados domiciliados, para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, Las Condes, constituyen una sociedad por acciones, cuyo nombre es Inversiones Cousins Dos SpA. Objeto.- El objeto de la sociedad es: a) realizar inversiones en valores mobiliarios y efectos de comercio, administrarlos e invertir sus frutos y en fondos de inversiones, sean privados o públicos; la inversión en toda clase de sociedades, sea respecto de aquellas ya existentes o que se constituyan al efecto, incluso en asociaciones o cuentas en participación de cualquier naturaleza; podrá además participar como socia o accionista de otras sociedades cualesquiera sea su naturaleza jurídica o giro y en todas aquellas actividades que se relacionen directa o indirectamente con las anteriores o que acuerden los socios; b) arrendamiento de bienes inmuebles tanto urbanos como rurales con o sin instalaciones; c) compra y venta de bienes inmuebles, arrendarlos, explotarlos en todas sus formas, desarrollar toda clase de actividades agrícolas, frutícolas, ganaderas y forestales ya sea en predios propios o ajenos.- Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: $65.912.981.395 dividido en 131.825.962.789 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de acuerdo a lo señalado en escritura extractada. 5.- Aprobar la disminución del capital de Inversiones Cousins SpA.- Se disminuye el capital de Inversiones Cousins SpA de la suma de $131.825.962.789 en la suma de $65.912.981.395, quedando fijado en la suma de $65.912.981.394, dividido en 131.825.962.789 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. 6.- Modificación de Inversiones Cousins SpA. Los accionistas acuerdan que en virtud de la división antes señalada, modificar el artículo 4 de los estatutos sociales el que queda como sigue: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones.- El capital de la Sociedad es la suma de $65.912.981.394, dividido en 131.825.962.789 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en el Artículo Primero Transitorio.-”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2024.