AUTOFACT CHILE SpA

Humberto Quezada Moreno, abogado, Notario Público Titular de la 26° Notaria de Santiago con domicilio en Avenida Apoquindo N°3196, Las Condes, Región Metropolitana, certifica que: con fecha 17 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio Nº 2731/2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de AUTOFACT CHILE SpA., RUT N°76.197.647-8, inscrita a fojas 6.257, número 4.416 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, que fue celebrada en la misma fecha con la concurrencia de la totalidad de los accionistas que, al momento de iniciarse dicha junta, figuraban inscritos como tales en el Registro de Accionistas de Autofact Chile SpA, y que son (i) Asesorías e Inversiones Valle Juncal Limitada; (ii) Consultoría e Inversiones Lagunillas SpA; (iii) Inversiones Magdalena Limitada; (iv) Inversiones BP Limitada; (v) Wayra Chile Tecnología e Innovación SpA; (vi) Inversiones Sagitario Chile Limitada; (vii) Asesorías e Inversiones NC Limitada; (viii) Bastián Andrés Villagrán Espejo; (ix) Carlos Lizama Ibáñez; (x) Catalina Paz Barrera Pino; (xi) Claudia Dominique Alarcón Sepúlveda; (xii) María Constanza Miño Cabezas; (xiii) Cristian Eduardo Cornejo Navarro; (xiv) Dante Andrés Israel Guzmán; (xv) María Miró Retuerto; (xvi) Diego Ignacio Díaz Galleguillos; (xvii) Emilene Amparo Ormazábal Rojas; (xviii) Esteban Armando Allende Prieto; (xix) Felipe Eduardo Canales Hueichapán; (xx) María Fernanda Catalán Galleguillos; (xxi) Gerardo Andrés Ossandón Vega; (xxii) Gustavo Alberto Salvo Lara; (xxiii) Héctor Manuel Opazo Robles; (xxiv) Ignacio Rodríguez Langdon; (xxv) Jesús Lázaro Suárez Pérez; (xxvi) Karenina Ailyn Vásquez Keith; (xxvii) Katherine Valeska Vidal Ávila; (xxviii) Patricio Eduardo Andrés San Martín Paillán; (xxix) Pedro Matías Cuevas Meza; (xxx) Peter Alex Figueroa Silva; (xxxi) Roberto Andrés Tapia Thiel; (xxxii) Rocío Andrea Lledó Gamblin; (xxxiii) Rodrigo Eduardo Sánchez Lara; y (xxxiv) José Miguel Cilloniz Peschera. En la junta extraordinaria de accionistas referida se acordó lo siguiente: (A) División: Dividir a Autofact Chile SpA en dos sociedades, una de las cuales será ella misma, conservando la misma personalidad jurídica, razón social y que será la continuadora legal, además de una nueva sociedad por acciones que se denominará “Newco Tech SpA”; (B) Disminución de capital: Como consecuencia de lo anterior y para efectos de la división, se acordó disminuir el capital de Autofact Chile SpA en la suma de $80.737.169, esto es, desde la suma de $596.550.892, a la suma de $515.813.723, manteniéndose el mismo número y series de acciones actualmente emitidas. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Con la suma de $222.537.326 pesos, dividido en 1.434.583 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, (b) Con la suma $293.276.397, dividido en 59.817 acciones Serie ESOP, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, parcialmente suscritas y pendientes de pago, y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 22 de diciembre de 2021. Para materializar estas modificaciones, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Autofact Chile SpA; (C) Aprobación de estatutos: Aprobar los estatutos de “Newco Tech SpA”, que se constituye a partir de la división de Autofact Chile SpA, que se extractan en forma separada; y, (D) otra modificación que no es materia de extracto. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 22 de abril 2024. HQM. Not. Púb.