AGROCHILLÁN S.A.

Luis Eduardo Solar Bach, Abogado, Notario Público de Chillán, con oficio en calle El Roble n° 551, Certifico: Por escritura de fecha 15 de Abril de 2024, de reducción de acta de junta extraordinaria de accionistas, de sociedad, repertorio: 984-2024, suscrita ante mí, don LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, chileno, empresario, casado, domiciliado en la comuna de Chillán, carretera Panamericana número 3670, cédula nacional de identidad número 10.405.567-2, quien me ha acreditado su identidad con su respectiva cédula, puesta al pie de su firma, y declara: Que viene a reducir la escritura pública el acta de la vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticinco de enero dos mil veinticuatro, que es del siguiente tenor: “ACTA VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS AGROCHILLÁN S.A. En Chillán, República de Chile a veinticinco de enero de dos mil veinticuatro, siendo las diecisiete horas, en el domicilio social, comuna de Chillán, carretera Panamericana número tres mil seiscientos sesenta, se celebró la vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “AGROCHILLAN S.A.”, bajo la presidencia de don Luciano Sepúlveda Figueroa. La sociedad se constituyó por escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil siete en la notaría de Chillán de don JOAQUÍN TEJOS HENRIQUEZ, y se inscribió en extracto a fojas ciento ocho (108) número ciento doce (12), del registro de comercio de Chillán del año dos mil siete (2.007). Su rol único tributario es setenta y seis millones, ochocientos setenta y nueve mil, setecientos diez, guión dos (76.879.710-2). PRIMERO) ASISTENCIA. Se consigna en listado anexo a la presente acta, de acuerdo al siguiente detalle constando, nombre y cédula de identidad: CRISTIAN ALEJANDRO MORENO MENDOZA, cédula de identidad trece millones, ochocientos cincuenta y nueve mil seiscientos setenta y cinco guión tres (13.859.675-3), ELIZABETH CECILIA PEREDA MENDOZA, cédula de identidad doce millones, trescientos setenta y ocho mil, trescientos noventa y cinco guión seis (12.378.395-6), LUIS ORLANDO MORENO MENDOZA, cédula de identidad dieciséis millones, cuatrocientos cuarenta y seis mil ochocientos dos guión K (16.446.802-K), CARLOS ALBERTO AGUAYO AEDO, cédula de identidad número ocho millones setecientos cuatro mil cuatrocientos dieciocho guión uno (8,704,418-1), YOHANA CAROLINA AGUAYO GUERRERO, cédula de identidad quince millones doscientos dieciocho mil cero doce guión ocho (15.218.012-8), ROBERT ALBERTO AGUAYO GUERRERO, cédula de identidad dieciocho millones, setecientos setenta y dos mil, ciento ochenta y seis guión cinco (18.772.186-5), CARLOS ANDRES AGUAYO GUERRERO, cédula de identidad dieciséis millones, setecientos treinta y cuatro mil quinientos cincuenta y cinco guión siete (16.734.555-7), SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, cédula nacional de identidad número cinco millones ochocientos treinta y dos mil doscientos once guión tres (5,832,211-3), COMERCIALIZADORA BANDELSUR LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos veinticuatro mil, seiscientos, guión siete (77,824,600-7), MIGUEL CESAR FUENTES VALENZUELA, cédula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil novecientos ocho guión cuatro (7,453,908-4), LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, cédula nacional de identidad número diez millones cuatrocientos cinco mil quinientos sesenta y siete guión dos (10.405.567-2), SYLVIA ANGÉLICA FERRADA PALMA, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos veintisiete mil seiscientos treinta y cinco guión uno (5,627,635-1), MARIA ANGELICA QUIJADA FERRADA, cédula de identidad catorce millones doscientos noventa y tres mil ciento noventa y uno guión cinco (14.293.191-5), PAULA ANDREA QUIJADA FERRADA, cédula de identidad, quince millones, doscientos dieciséis mil, trescientos ochenta y seis guión K (15.216.386-K), PEDRO ANTONIO GAETE VALLEJOS, cédula de identidad seis millones novecientos sesenta y seis mil, sesenta y uno guión cuatro (6.966.061-4), ISMAEL ABRAHAM FIGUEROA ROMERO, cédula de identidad diecisiete millones, novecientos ochenta y ocho mil quinientos noventa y cinco guión seis (17.988.595-6), MACARENA ELIZABETH FIGUEROA ROMERO, cédula de identidad diecinueve millones, setenta y tres mil, ciento veintisiete guión ocho (19.073.127-8), RICHARD REINALDO LARA ANDRADE, cédula nacional de identidad número ocho millones seiscientos catorce mil setecientos cincuenta y uno guión tres (8,614,751-3), JULIO DEL ROSARIO ANDRADE LUEIZA, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos dieciocho mil quinientos cuarenta y nueve guión dos (7,618,549-2), LUIS ROBERTO ORTIZ SEPÚLVEDA, cédula nacional de identidad número doce millones cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y siete guión cinco (12.042.657-5), JOSE ERASMO FIGUEROA ACUÑA, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y siete mil ochocientos treinta y seis guión cinco (14,267,836-5), COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS AGRICOLAS SUFRUTA LTDA, rut setenta y siete millones, dos cientos mil, ciento ochenta y nueve guión cuatro (77.200.189-4), JOSE MAURICIO SEPULVEDA VERGARA, cédula nacional de identidad número diez millones doscientos sesenta y dos (10,262,451-3), LUIS ALONSO REYES GARGIULLO, cédula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos noventa y tres mil setecientos sesenta y uno guión seis (7,493,761-6), VICTOR ALARCON SEPULVEDA, cédula nacional de identidad número siete millones, setecientos nueve mil, trescientos noventa y dos guión tres (7.709.392-3), SANSÓN VALENZUELA, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cincuenta y cinco mil novecientos treinta guión cero (8.755.930-0), INMOBILIARIA C&M SPA, rol único tributario número setenta y seis millones, novecientos noventa y nueve mil, ochocientos noventa y cinco guión cero (76.999.895-0), ISIDORO ALARCÓN, cédula nacional de identidad número nueve millones, doscientos veintiocho mil, ciento sesenta y siete guión uno (9.228.167-1), CARLOS ENRIQUE TABILO CONTADOR, cédula nacional de identidad número doce millones trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y siete guión tres (12,350,557-3), RICARDO GUILLERMO EDUARDO MOYA RAMIREZ, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos veintinueve mil seiscientos cincuenta guion K (7,829,650-K), IVAN ENRIQUE FUENTES INOSTROZA, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y dos mil trescientos cincuenta y cinco guión K (10,652,355-K), DAVID ANDRES FUENTES JARA, cédula nacional de identidad número ocho millones ochocientos noventa y cuatro mil cuatrocientos noventa y cinco guión K (8,894,495-K), PATRICIA NELLY VILLEGAS GUAJARDO, cédula nacional de identidad número ocho millones doscientos catorce mil trescientos ochenta y dos guión tres cédula de identidad (8,214,382-3), GILDA DE LAS MERCEDES ZUÑIGA NAVARRETE, cédula de identidad siete millones, ciento veintinueve mil ciento nueve guión K (7.129.109-K), TERESA DEL CARMEN FIGUEROA RIVEROS, cédula nacional de identidad número cinco millones trescientos treinta y ocho mil seiscientos setenta guión nueve (5.338.670-9), ROLANDO ANDRES RUIZ PEREZ, cédula de identidad número diecisiete millones, cuatrocientos cincuenta y nueve mil, cuatrocientos cincuenta y cuatro guión seis (17.459.454-6), Don DAGOBERTO ANTONIO RETAMAL FIGUEROA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos treinta y cinco mil quinientos cincuenta y tres guión dos (7,335,553-2). SEGUNDO) CONVOCATORIA. - La convocatoria se realizó por medio de avisos publicados en el diario LA DISCUSIÓN de Chillán Con fecha de publicación veintitrés de diciembre del dos mil veintitrés. TERCERO) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. - El señor presidente expresa que estando presentes el porcentaje requerido de las acciones emitidas de la sociedad, declara abierta la sesión y constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. Está presente el notario público titular de la primera notaría de Chillán, don Luis Eduardo Solar Bach. CUARTO) DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS: El señor presidente señala que se debe elegir entre los presentes, a los señores accionistas que, firmarán el acta que se levantará de la reunión. Al efecto, se acuerda que firmen el acta el presidente y además dos accionistas que formen parte del directorio de la sociedad. Se designa al Presidente para reducir total o parcialmente a escritura pública la presente acta. QUINTO) OBJETO DE LA CONVOCATORIA Y TABLA. La tabla propuesta por el presidente y que fue objeto de la convocatoria es la siguiente: Uno.- Balance General. La administradora expone un balance general de la sociedad. Dos.- Sugerencia prioridad de venta de acciones. Se propone mejorar el mecanismo de oferta de adquisición preferente de acciones, en aquellos casos en que los accionistas deseen venderlas a terceros. Tres.- Capitalización de acciones. Se somete a consideración de la junta la decisión de capitalizar utilidades y emitir acciones crías o liberadas cuando se cumplen los requisitos. Cuatro.- Puntos Varios. SEXTO) DESARROLLO DE LA JUNTA. A.- La administradora expone un resumen del balance del ejercicio, a través de un pre balance del período enero a diciembre de dos mil veintitrés, que queda a disposición de los accionistas. Además indica que el balance y la auditoría serán entregadas antes de la siguiente asamblea para que puedan revisarla con calma y exponer sus dudas y consultas, para luego ser aprobado el balance final correspondiente al año dos mil veintitrés, se estima una devolución de PPM por un monto de veinte millones, trescientos veintiún mil cuatrocientos cincuenta en el mes de mayo. B.- Por unanimidad de las acciones presentes, la junta de accionistas adopta los siguientes acuerdos: Uno.- Complementar el mecanismo de opción preferente de acciones en caso de ventas, por lo que se modifica el artículo NOVENO del estatuto incorporándose, antes de la frase: “Si ningún accionista manifestará su interés en las acciones ofrecidas en el plazo indicado, éstas se podrán vender libremente a cualquier persona, debiendo en todo caso el precio de venta ser igual o superior al que se le hubiere fijado en la oferta a los accionistas titulares”, la siguiente: “La sociedad tendrá derecho a opción preferente de adquirir acciones, una vez que los accionistas no hayan ejercido su derecho a adquisición preferente, y antes de que puedan venderse las acciones a un tercero. La sociedad deberá ejercer el derecho dentro de los 30 días, contados desde que se declare terminado el proceso de opción por los accionistas. Para ejercer la opción, el directorio deberá citar a una Junta Extraordinaria, la que deberá aprobar la compra y el precio, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto”. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Chillán, 18 de Abril de 2024.-