Provagro Pack SpA

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón, y oficio en Avenida Santa Rosa N° 7.955, certifica: Con fecha 2 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “PROVAGRO PACK SpA”, sociedad inscrita a fojas 18.667 N° 8.182 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2024, celebrada el 2 de abril de 2024, ante mí, en la cual la única accionista de la sociedad, dispuso lo siguiente: I. Aumento de Capital: La única accionista dispuso aumentar el capital de la sociedad PROVAGRO PACK SpA, de la suma de $594.256.738 dividido en 600 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.094.256.738, es decir, se aumenta el capital en la suma de $1.500.000.000. II. Creación de nuevas series de acciones: La única accionista dispuso crear dos series de acciones denominadas Serie A y Serie B, pasando las acciones actuales de la sociedad a conformar la Serie A de acciones. III. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, la accionista dispone modificar artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, e incorporar a los mismos un nuevo Artículo Quinto Bis, para ajustarlos a la nueva realidad de la sociedad, por los del siguiente tenor extractado: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $2.094.256.738, dividido en 1200 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Serie A, 100 acciones corresponden a la Serie B, y 100 acciones corresponden a la Serie C.” “ARTÍCULO QUINTO BIS: Preferencias. Uno. 1.000 acciones corresponderán a la Serie A, que darán a sus titulares derecho a recibir el 85% de las utilidades de la sociedad en proporción a la cantidad de acciones que cada uno de los accionistas de la serie posean. Asimismo, esta serie da derecho a sus titulares a votar en las juntas de accionistas y a ejercer los demás derechos que la Ley y los estatutos sociales generalmente otorgan a los accionistas. Dos.- 100 acciones corresponderán a la Serie B, que darán a sus titulares el derecho a percibir hasta el 15% de las utilidades de la sociedad, lo que será determinado por el directorio de la sociedad, según escritura extractada. Asimismo, los accionistas titulares de las acciones de la Serie B tendrán derecho a votar en las juntas de accionistas y a ejercer los demás derechos que la Ley y los estatutos sociales generalmente otorgan a los accionistas, y además, tendrán preferencia exclusiva para designar a dos de los directores; y Tres.- 100 acciones corresponderán a la Serie C, darán a su titular el derecho a recibir hasta el 15% de las utilidades de la sociedad lo que será determinado por el directorio de la sociedad según escritura extractada. Asimismo, los accionistas titulares de acciones de la Serie C tendrán derecho a votar en las juntas de accionistas y a ejercer los demás derechos que la Ley y los estatutos sociales generalmente otorgan a los accionistas, además, tendrán preferencia exclusiva para designar a dos de los directores.” “PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. En conformidad al artículo Quinto de los estatutos, el capital de la sociedad es la suma de $2.094.256.738 dividido en 1.200 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 1.000 son Acciones Serie A; (ii) 100 son Acciones Serie B; y (iii) 100 son acciones de la serie C, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: 500 acciones de la serie A y 100 acciones de la serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 500 acciones de la Serie A, y 100 acciones de la Serie C, se encuentran íntegramente suscritas y se pagarán dentro del plazo máximo de tres años a contar de la escritura extractada.” Concurre la única accionista que representa el total de las acciones emitidas con derecho a voto, de acuerdo al registro de accionistas que tuve a la vista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2024. M. Medina Ricci. Notario Público.