Inversiones F&F Holding SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2024, Repertorio N°4137/2024, comparecen: 1) FRANCISCO GUSTAVO RAMDOHR ALDUNATE, RUT N°6.289.433-4, 2) FANNY MARGARITA JARAMILLO ORTÚZAR, RUT N°7.079.173-0, ambos actuando en su calidad de Empresario Individual, y 3) la Sociedad HEPTAGON INVESTMENT LIMITADA, RUT N°76.789.793-6 debidamente representada por MARÍA FRANCISCA RAMDOHR ASSADI, RUT N°13.271.717-K, todos los anteriores domiciliados en Avenida Las Condes N°9.460, oficina N°601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en calidad de únicos y actuales Accionistas de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de la Sociedad “Inversiones F&F Holding SpA” Rol Único Tributario N°76.789.794-4, inscrita a fojas 72.445, número 39.076 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (en adelante la “Sociedad”) quienes acuerdan lo siguiente: A) CAPITALIZACIÓN. Aumento de Capital: Se acuerda unánimemente aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de $374.286.636.-, en la suma de $140.124.882.-, con lo cual el capital de la Sociedad quedará fijado en $504.411.518.- El aumento de capital será pagado y enterado mediante la capitalización de la totalidad de la cuenta “Reserva Revalorización Capital” que mantiene la Sociedad, según balance al 31 de diciembre del año 2023, y las partes acuerdan que el aumento de capital señalado se paga en el acto por los actuales Accionistas de la Sociedad, en la misma proporción de su participación accionaria. B) DISMINUCIÓN DE CAPITAL. Se disminuye el capital de la Sociedad en la suma de $64.633.440.-, con lo cual el capital de la Sociedad queda fijado en $439.778.078.-. La disminución de capital se pagará a prorrata de la participación accionaria de los accionistas con la fecha y conforme al detalle indicado en la escritura extractada. C. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Se modifica íntegramente el Artículo Sexto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital Social. El capital social asciende a la suma de $439.778.078 pesos, dividido en 334 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio. Uno. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma única y total de $439.778.078 pesos, representado 334 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: A) Don FRANCISCO GUSTAVO RAMDOHR ALDUNATE, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito y pagado la cantidad de 100 acciones; B) Doña FANNY MARGARITA JARAMILLO ORTÚZAR, en su calidad de Empresario Individual, ha suscrito y pagado la cantidad de 100 acciones; y, C) La sociedad HEPTAGON INVESTMENT LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de 134 acciones.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigentes las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Santiago, 10 de abril de 2024.