FITPASS SpA

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Titular de la 15ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Mardoqueo Fernández Nº 201 locales 101 y 102, comuna de Providencia, certifico: Por escritura de hoy ante mí, FITALL HOLDING LLC, debidamente representada por doña CONSTANZA PÉREZ DE ARCE CRUZ, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Rey Gustavo Adolfo cuatro mil seiscientos veinte, departamento noventa y tres, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; modifica Sociedad Por Acciones FITPASS SpA. En los siguientes términos: Uno) aumentar el capital de la sociedad de cincuenta millones de pesos a doscientos treinta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y dos pesos emitiendo para dichos efectos doscientas treinta y cuatro millones setecientas ochenta y dos mil novecientas ochenta y dos acciones; Dos) Aprobar que el referido aumento de capital de doscientos treinta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y dos pesos sea suscrito, pagado y enterado en su totalidad por el accionista FITALL HOLDING LLC. Que en este acto suscribe doscientas treinta y cuatro millones setecientas ochenta y dos mil novecientas ochenta y dos acciones emitidas a consecuencia del presente aumento de capital; Tres) El aporte de capital que efectúa FITALL HOLDING LLC. En este acto se lleva a cabo a través de capitalización de cuenta por cobrar que ésta mantiene por la sociedad en calidad de préstamo, la cual asciende a la suma de doscientos treinta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y dos pesos; Cuatro) El aporte de la cuenta previamente individualizada en el numeral precedente ha sido efectuada a valor tributario, debidamente reajustado. De esta manera, el único y actual accionista de la sociedad acuerda sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad asciende a la suma de doscientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y dos pesos, dividido en doscientas ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta acciones de una sola serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”. Asimismo, el único y actual accionista, debidamente representado viene en sustituir el Artículo Primero Transitorio relativo a la suscripción del capital, el cual quedará redactado en el siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad de DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y DOS PESOS, dividido doscientas ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Cuarto permanente de los estatutos, se suscribe y paga de la siguiente forma: Por el presente instrumento, el accionista FITALL HOLDING LLC suscribe en este acto doscientas ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta acciones representativas del cien por ciento del capital social, pagando en este acto doscientas ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta acciones por la suma total de doscientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta y dos mil novecientos ochenta y dos pesos, en dinero en efectivo”.- En todo lo no modificado los estatutos de la Sociedad se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de abril de 2024.