MAROBELLA SpA

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, con oficio en calle Urmeneta N° 478, comuna de Puerto Montt, certifica que: Por acta de junta de accionistas, reducida a escritura pública de 02 de Abril de 2024, Repertorio Nº:2762, otorgada ante mí, LUIS CARLOS BASILIO LILLO DIAZ, cédula nacional de identidad número trece millones quinientos veintiún mil novecientos diez guion K, con domicilio en Avenida Diego Portales número ochocientos sesenta, de la ciudad y comuna de Puerto Montt, redujo a escritura pública el acta de Junta de Accionista “INVERSIONES MAROBELLA SpA”, rut 76.574.737-6. Asisten sus únicos accionistas: a.- don Mariano Barbieri, que representa 1000 (mil) acciones; b.- doña Adriana Lorena Mendoza Lagos, que representa 1000 (mil) acciones. Asiste especialmente invitado a esta Junta el señor Notario Público de Puerto Montt don Felipe San Martin Schröder. OBJETO DE LA ASAMBLEA.- Se hace presente que, como se encuentra en conocimiento de los accionistas, con fecha diecisiete de noviembre del año dos mil veintiuno se redujó a escritura pública ante notario público de Puerto Montt don Felipe San Martin Schröder el acta de junta de accionistas de Inversiones Marobella SpA, en la cual se acordó aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Marobella SpA con Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, de modo que Inversiones Marobella SpA., asumió la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, en conformidad a lo dispuesto en los artículos noventa y nueve y siguientes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. Su extracto se inscribió a fojas cuatrocientos veintiocho número trescientos sesenta y cinco, correspondiente al año dos mil veintiuno del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas; y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil ciento doce del veinticinco de Noviembre del dos mil veintiuno. Que sin perjuicio de lo señalado precedentemente los únicos accionistas de la sociedad Inversiones Marobella SpA, acuerdan resciliar la fusión de las sociedades Inversiones Marobella SpA y inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA. Analizados los antecedentes y luego de un breve debate la Asamblea por unanimidad de los asistentes, adoptan los siguientes acuerdos: ACUERDO NUMERO UNO.- Se acuerda aprobar la resciliación de la fusión por incorporación de Inversiones Marobella SpA con Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, de modo que se retrotrae a las sociedades fusionadas al momento anterior a su fusión, restituyendo la totalidad del patrimonio, activo y pasivo que Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA, le había traspasado a Inversiones Marobella SpA., en conformidad a lo dispuesto en los noventa y nueve y siguientes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; y artículos sesenta y ocho y sesenta y nueve del Código Tributario y en los artículos catorce a número uno, letra c; inciso segundo, del número tres, del inciso tercero del artículo treinta y uno y noventa y siete de la Ley sobre Impuesto a la Renta. ACUERDO NUMERO DOS.- Como consecuencia de la fusión resciliada el capital social de Inversiones Marobella SpA., vuelve a ser de $ 122.894.000 (ciento veintidós millones ochocientos noventa y cuatro mil pesos), dividido en 1.000 (mil) acciones, todas pertenecientes a Mariano Barbieri. ACUERDO NUMERO TRES.- Se acuerda por la unanimidad de los accionistas, modificar la cláusula Quinta de los estatutos de la Sociedad, producto de la resciliación de fusión por absorción de Inversiones e Inmobiliaria Las Encinas SpA., acordando remplazar el Artículo Quinto permanente de los Estatutos Sociales de la sociedad Inversiones Marobella SpA., por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $ 122.894.000 (ciento veintidós millones ochocientos noventa y cuatro mil pesos), dividido en 1.000 (mil) acciones ordinarias de igual valor, de la misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” Asimismo, se acuerda adaptar diversas normas de los estatutos sociales a la legislación vigente fijando un nuevo texto refundido de los estatutos del siguiente tenor: TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. Artículo Primero: El nombre de la sociedad es Inversiones Marobella SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado con la sigla comercial "Marobella SpA". Artículo Segundo: La duración de la sociedad será indefinida, y su domicilio la ciudad de Puerto Varas, pudiendo abrir agencias, oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Artículo Tercero: El objeto de la sociedad será la inversión, con fines rentísticos, en el país y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos en sociedades de personas y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, el arrendamiento o explotación en cualquier forma de estas inversiones y sus frutos. TITULO SEGUNDO: Capital y acciones. Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $ 122.894.000 (ciento veintidós millones ochocientos noventa y cuatro mil pesos), dividido en 1.000 (mil) acciones ordinarias de igual valor, de la misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. TITULO TERCERO. De la administración. Artículo Quinto: La administración y representación de la sociedad corresponderá a don MARIANO BARBIERI, quien en el ejercicio de dicha administración y representación representa y obliga a la sociedad. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del administrador comprenden, entre otras, las siguientes: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos. Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean éstos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales de patrimonio. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles. Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro. Cinco) Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas. Seis) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas. Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción. Ocho) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya. Nueve) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación. Diez) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Once) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos. Doce) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. Trece) Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. Catorce) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma. Quince) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. Diecisiete) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Dieciocho) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma. Diecinueve) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. Veinte) Conceder quitas o esperas. Veintiuno) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veintidós) Constituir servidumbres activas o pasivas. Veintitrés) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto. Veinticuatro) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país. Veinticinco) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias. Veintiséis) Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Veintisiete) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras. Veintiocho) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas o administrativas, de orden tributario, aduanero, municipal, judicial, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, superintendencias, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas. Veintinueve) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, administradoras de fondos de pensiones, Servicio de Seguro Social, instituciones de salud previsional, isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. Treinta) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Treinta y Uno) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento. Los administradores están especialmente facultados para autocontratar. Artículo Sexto: La sociedad no tendrá Directorio, actuará solo a través de sus administradores o junta de accionista. TITULO CUARTO. De las Juntas de Accionistas. Artículo Séptimo: Los accionistas se reunirán en Juntas de Accionistas no distinguiendo entre Ordinarias y Extraordinarias. Asimismo no se necesitará la concurrencia de notario público sea cual sea la materia que se quiera tratar, así como para la modificación de sus estatutos. Estas Juntas se constituirán con la asistencia de accionistas que representen a lo menos, la mayoría absoluta de los accionistas con derecho a voto de la sociedad en un primer llamado; y en un segundo llamado con el accionista que represente al menos el 50% de las acciones. El lugar de celebración de las Juntas será el que indique en la citación. Artículo Octavo: La citación a junta se hará por medio de un aviso que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, dentro de los veinte días anteriores a la reunión, en un diario del domicilio social, designado por la Junta de Accionistas y, a falta de acuerdo, en el Diario Oficial. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubiera cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Noveno: Sólo podrán participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que poseen o representen, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las votaciones como lo estimen conveniente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del mandante en la sociedad. Artículo Décimo: El quórum de acuerdo de las juntas de accionistas será, a lo menos, la mayoría absoluta de los accionistas con derecho a voto, salvo los casos en que la ley o el reglamento establezcan quórum especiales superiores. TITULO QUINTO. Balance y utilidades. Artículo Décimo Primero: Al treinta y uno de diciembre de cada año, se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad. Artículo Décimo Segundo: Las utilidades que arroje el balance se distribuirán entre los accionistas de acuerdo a lo que convenga en la respectiva Junta, y su distribución será a prorrata de las acciones. TITULO SEXTO. De los inspectores de cuentas. Artículo Décimo Tercero: La Junta de Accionistas podrá nombrar anualmente un inspector de cuenta titular a fin de examinar la contabilidad, inventarios, y balance de la sociedad, vigilar las operaciones sociales e informar por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato. No siendo lo anterior obligatorio. TITULO SEPTIMO. Disolución y liquidación. Artículo Décimo Cuarto: La sociedad se disolverá cuando ocurra una causal legal de disolución. Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por una comisión liquidadora, compuesta por tres personas elegidas por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración, salvo en los casos en que la ley señala otra forma de liquidación. Artículo Décimo Quinto: Las dificultades que se susciten con motivo de la validez, aplicación o interpretación del presente estatuto serán sometidas y resueltas, en única instancia y sin forma de juicio, por un árbitro nombrado de común acuerdo entre las partes o, en defecto de dicho acuerdo, por el que designe la justicia ordinaria. El árbitro tendrá la calidad de arbitrador, en cuanto al pronunciamiento y fallo. Artículo Décimo Sexto: En el silencio de estos estatutos, se aplicarán las disposiciones legales establecidas en el artículo 424 y siguientes del código de comercio sobre las sociedades por acciones. Artículo Décimo Séptimo: para todos los efectos legales de este contrato de sociedad, los accionistas fijan su domicilio en la ciudad de Puerto Varas. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $ 122.894.000 (ciento veintidós millones ochocientos noventa y cuatro mil pesos), dividido en 1.000 (mil) acciones, ordinarias de igual valor, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por don Mariano Barbieri, que suscribe 1.000 (mil) acciones, las cuales están pagadas e ingresadas a la caja social. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos según lo dispuesto en el inciso primero del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del código de comercio. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: En todo lo no modificado por la presenta Junta de Accionistas sigue plenamente vigente los estatutos sociales de la sociedad Inversiones Marobella SpA. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Los comparecientes otorgan un poder especial, pero tan amplio como en derecho se requiera, a don ORLANDO VERA OPORTO, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos veintisiete mil trescientos treinta guion uno, para informar la presente resciliación de fusión de sociedades; realizar inicio de actividades; solicitar Rol Único Tributario; Timbrar Facturas, ante el Servicio de Impuestos Internos, pudiendo al efecto firmar los formularios necesarios para cumplir su cometido. ACUERDO NUMERO CUATRO.- Se acuerda por la unanimidad de los accionistas, facultar a Luis Carlos Basilio Lillo Diaz y/o Nicolas Soto Siegel, para tomar todos los acuerdos necesarios para implementar legalmente esta resciliación de fusión y la modificación de los estatutos sociales que se acuerda en esta Asamblea, así como rectificar, resciliar, sanear, complementar; y se faculta al portador de un extracto de la escritura pública en que conste esta acta, para requerir y firmar su legalización. Así como para requerir ante el Conservador de Bienes Raíces respectivo las anotaciones marginal de la presente resciliación de fusión en los registro de propiedad donde conste los inmuebles de las sociedades fusionadas. Otras estipulaciones, constan en escritura extractada. Puerto Montt, 06 de Abril del 2024.