DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO SpA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, según consta en Decreto Económico Nº211, protocolizado al final del registro del 6º Bimestre del año 2023, con el Nº792, con oficio en calle Castellón Nº116, Concepción, certifico: Que, por escritura pública de fecha 04 de abril de 2024, Repertorio Nº1.152-2024, ante mí, compareció: don RAÚL ALEJANDRO VILLA BAEZA, chileno, casado, comerciante, cédula de identidad Nº17.045.626-2, con domicilio en Avenida 21 de Mayo número 3.225, local número 578, Concepción, reduce a escritura pública: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS "DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO SpA", celebrada el día 02 de abril del año 2024, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas. ANTECEDENTES PREVIOS: La sociedad “DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT Nº76.499.899-5, se constituyó por escritura pública de fecha 18 de noviembre del año 2.015, suscrita ante don José Gerardo Bambach Echazarreta, Abogado, Notario Público de Concepción; un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, a fojas 2.950, Nº 2.391, correspondiente al año 2015, y publicada en el Diario Oficial con fecha 26 de noviembre del año 2015.- El capital social es de $5.000.000 ingresado en las arcas sociales. Luego, por escritura pública de fecha 27 de marzo del 2019, ante el Notario Público de Concepción don José Humberto Miguel Salazar Rivera, se celebró MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD, VENTA DE PARTICIPACIÓN SOCIAL de “DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO Y COMPAÑÍA LIMITADA”, por la cual se modificaron los estatutos sociales en los siguientes términos: 1) Don RAÚL ALEJANDRO VILLA BAEZA queda como único socio y accionista de la sociedad; 2) Se decide la agregación de nuevos objetos y giros sociales; 3) Transforman el tipo social de la compañía, pasando a ser una sociedad por acciones, de conformidad con las disposiciones del Párrafo 8º del Título 7º del Libro II del Código de Comercio, la que se pasa a denominarse “DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO SpA”. El extracto de la escritura de Modificación y Transformación antes individualizada fue inscrito a fojas 825, Nº 630 del año 2019 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción. El capital social es de $5.000.000, dividido en 5 acciones ordinarias y nominativas de $1.000.000 cada una, completamente suscritas y pagadas. El único socio y accionista de la sociedad es don RAÚL ALEJANDRO VILLA BAEZA y sobre él recae la administración de la sociedad en su calidad de Gerente General, siendo titular de la totalidad de las acciones. MODIFICACIÓN: La materia a tratar en la Primera Junta de Accionistas consistió en aprobar la modificación del artículo DÉCIMO TERCERO de la escritura de MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD, VENTA DE PARTICIPACIÓN SOCIAL de “DISTRIBUIDORA FRUTOS DEL PAÍS SILVA CARRASCO Y COMPAÑÍA LIMITADA, ampliando las facultades del gerente general, quedando de la siguiente manera; “DÉCIMO TERCERO: El gerente general representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar frente a terceros, y está investido de todas las facultades de administración y disposición. En especial, tendrá las siguientes facultades y atribuciones: (1) administrar la sociedad con las más amplias facultades y fijar las operaciones y negocios que ésta pueda realizar; (2) para contratar toda clase de créditos con bancos, instituciones financieras y cualquier otra persona natural o jurídica, sea bajo la forma de contrato de apertura de crédito, préstamos con letras, renegociaciones con bancos, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, compraventa de cartera o de colocaciones y en cualquier otra forma; celebrar y otorgar préstamos o mutuos con o sin intereses y o reajustes, con o sin garantía, así como ceder toda clase de derechos o créditos; (3) designar y remover otros administradores o gerentes especiales y demás trabajadores y establecer los cargos administrativos que requiera en el desempeño de los negocios sociales, fijando sus atribuciones y remuneraciones; (4) representar a la sociedad con las más amplias facultades y realizar en su representación todos los actos del giro ordinario de la sociedad en especial, además, los siguientes: comprar, vender, ceder o transferir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, títulos, valores o instrumentos negociales; (5) representar a la sociedad con facultades judiciales ordinarias y especiales, contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; (6) prestar y contratar asesoría técnica de toda clase; (7) girar, aceptar, re aceptar, suscribir, endosar en cobranza, garantía, en dominio, descontar, cobrar y hacer protestar letras de cambio, pagarés a la orden, cheques, facturas y toda clase de instrumentos negociales; avalar letras de cambio y pagarés; retirar letras protestadas; (8) otorgar y aceptar finanzas simples y solidarias; celebrar operaciones de factoring; celebrar contratos de leasing; (9) constituir, modificar, ingresar y retirarse de toda clase de personas jurídicas, sociedades o comunidades y solicitar o pactar su disolución o liquidación; (10) representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de que formare parte; formar, modificar o disolver sociedades u otras personas jurídicas; (11) contratar cuentas corrientes, de depósito y de crédito, girar y sobregirar en cuentas corrientes, ordenar transferencias de fondos, retirar talonarios y libretos de cheques, retirar cheques protestados, dar orden de no pago de cheques, reconocer saldos, retirar certificados y correspondencia, solicitar y retirar cartolas de cuentas corrientes solicitar, retirar y aceptar saldos de cuenta corriente, retirar claves para operar tarjetas de débito en ATM; (12) contratar cuentas de ahorro, girar en cuentas de ahorro; (13) constituirse en fiador solidario y codeudor solidario; (14) contratar líneas de crédito, contratar líneas de crédito en cuenta corriente, contratar y retirar boletas de garantía; solicitar liquidaciones de crédito y alzamiento; cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar los correspondientes recibos y cancelaciones; adquirir, comprar, vender, enajenar acciones y bonos; (15) aceptar cesiones de derechos; realizar las operaciones de cambios internacionales y de comercio exterior que estimen pertinentes, contratar créditos documentarios, cartas de crédito, acreditivos, efectuar compraventa de divisas, efectuar operaciones de derivados; (16) realizar importaciones y exportaciones, endosar y retirar cartas de porte, cartas, guías y conocimientos de embarque; (17) representar a la sociedad en todo tipo de contrato de transporte terrestre, marítimo o aéreo, realizar toda clase de actuaciones, tramitaciones y seguros, y endosar y traspasar pólizas; (18) invertir los fondos sociales en mercaderías, en depósitos a plazo, en instituciones financieras o bancarias, en fondos mutuos o en cualquier título de crédito o en valor mobiliario o de inversión, enajenarlos, tomarlos y renovarlos; cobrar y percibir depósitos a plazo, suscribir cuotas de fondos mutuos, rescatar cuotas de fondos mutuos, cobrar documentos nominativos y depositarlos en cuentas corrientes, contratar y hacer uso de cajas de seguridad, retirar valores en custodia, retirar tarjetas de crédito y/o débito, retirar vales vistas; (19) celebrar y modificar contratos de trabajo, de prestación de servicios, convenios de honorarios profesionales, y ponerles término; (20) celebrar toda clase de actos y contratos, y fijar en ellos plazos, intereses y cualquier otra forma; (21) contratar y perfeccionar arrendamientos, leasings, usufructos y censos; (22) autocontratar; (23) dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; (24) celebrar y otorgar préstamos o mutuos, con o sin interés y/o reajustes; con y sin garantía, así como ceder toda clase de derechos o créditos; (25) constituir prendas para obligaciones propias; (26) constituir prendas para obligaciones de terceros; (27) constituir hipotecas para obligaciones propias; (28) constituir hipotecas para obligaciones de terceros; (29) renunciar a las acciones resolutorias; (30) contratar seguros; (31) novar; (32) conferir poderes generales, poderes especiales y delegar el poder en todo o en parte; y (33) en general se le faculta para decidir y perfeccionar todos los negocios y tomar todas las decisiones que estime convenientes a los fines sociales, y las demás atribuciones que le señale la junta de accionistas respectiva. En todo lo no modificado se mantiene vigente lo dispuesto en la escritura de MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD, VENTA DE PARTICIPACIÓN SOCIAL, ya individualizada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, abril 08 del 2024. Doy fe.