Sur Medical SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, domiciliado en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2024, Repertorio 3.995 - 2024, otorgada ante mi notario suplente doña KARINA FLORES MUÑOZ, don Patricio Javier Fuenzalida Momberg, cédula de identidad número 7.643.246-5, Inmobiliaria Maria Isabel Limitada, rol único tributario número 76.909.003-7, e Inversiones Norita SpA, rol único tributario número 77.482.639-4, todos domiciliados para estos efectos en calle Los Dominicos número 8.630, oficina 505, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad Sur Medical SpA, en adelante la “Sociedad”, acordaron: a) Modificar la cláusula tercera del estatuto social de la Sociedad, referida al capital social y a las acciones en que este se divide, en el sentido que dicho capital social de $3.131.410.420, quede dividido en las mismas 100.000 acciones, pero siendo todas estas iguales, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, eliminándose del texto de la cláusula reformada toda referencia a privilegios o preferencias; b) La división de la Sociedad en dos sociedades, manteniendo la presente su denominación, tipo social, personalidad jurídica y siendo la continuadora legal; y denominándose la nueva sociedad “DCE SpA”; y c) Disminuir el capital social de la Sociedad de la suma de $3.131.410.420 dividido en la cantidad de 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.795.863.876, distribuido en la misma cantidad de acciones, con las mismas características, y distribuidas en la misma proporción entre los actuales accionistas. La disminución propuesta, ascendiente a un monto de $1.335.546.544, corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división. En consecuencia, los únicos y actuales accionistas acordaron modificar el artículo tercero y primero transitorio del estatuto social, en la siguiente forma “Artículo Tercero: El capital de la sociedad es la suma de $1.795.863.876, dividido en 100.000 acciones, todas iguales, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en las disposiciones transitorias de este estatuto.”, “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $1.795.863.876, dividido en 100.000 acciones, todas ellas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, lo suscriben y pagan los comparecientes en la siguiente forma: don Patricio Javier Fuenzalida Momberg suscribe 6.000 acciones, por un valor total de $107.751.832,56 que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo; la sociedad Inmobiliaria Maria Isabel Limitada suscribe 4.000 acciones por un valor total de $71.834.555,04, que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo; y la sociedad Inversiones Norita SpA suscribe 90.000 acciones por un valor total de $1.616.277.488,4, que ha pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo. De esta manera, el capital social queda totalmente suscrito y pagado en la forma y proporción indicados.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago, 2 de Abril de 2024.