GYM HEALTH AND LIFE ARAUCO SpA

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, según consta en Decreto Económico Nº211, protocolizado al final del registro del 6º Bimestre del año 2023, con el Nº792, con oficio en calle Castellón Nº116, Concepción, certifico: Que, por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2024, Repertorio Nº1006-2024, compareció ante mí, la Sociedad MAYORGA POZAS VILLAGRAN LIMITADA, rol único tributario Nº76.753.012-9, representada por don SIXTO GERARDO POZAS OPAZO, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, profesor, cédula de identidad Nº15.616.026-1, domiciliado para estos efectos en San Pedro de la Paz, calle Las Margaritas, Nº1328, departamento Nº506, sector Huertos Familiares; don LEONEL PATRICIO SANZANA JIMÉNEZ, chileno, soltero, profesor, cédula de identidad Nº16.013.357-0, domiciliado en San Pedro de la Paz, calle El Huemul, Nº6345; y don FRANCISCO EMANUEL SEPÚLVEDA IRARRAZABAL, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, profesor, cédula nacional de identidad Nº18.404.690-3, domiciliado en Concepción, Parque Residencial Collao, calle Delfina Cruz Nº84, modificaron la sociedad GYM HEALTH AND LIFE ARAUCO SpA, sociedad constituida mediante escritura pública celebrada ante el Sr. Ramón Octavio García Carrasco, Notario Público de la agrupación de comunas de la jurisdicción de Concepción, con fecha 07 de octubre de 2019, con repertorio N°13.606-2019, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha 23 de octubre de 2019, escritura pública que corre inscrita a fojas 55, bajo el número 45, del Registro de Comercio del año 2019, perteneciente al Conservador de Bienes Raíces de Arauco, el domicilio social corresponde a la comuna de Arauco, sociedad que con fecha 28 de diciembre de 2023, ante don Pedro Enrique Hidalgo Sarzosa, abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, fue modificada mediante Escritura Pública de Modificación de Sociedad por Acciones, la que fue incorporada al repertorio de instrumentos públicos de dicha notaría bajo el número 4.080-2.023, y cuyo extracto debidamente protocolizado fue publicado en el Diario Oficial con fecha 02 de enero de 2024. La mencionada escritura de modificación de sociedad por acciones se encuentra inscrita en el Registro de Comercio correspondiente al Conservador de Bienes Raíces de Arauco, inscripción de fojas 7v, bajo el número 7, correspondiente al Registro de Comercio del año 2024, todo lo anterior en el siguiente sentido: a) MAYORGA POZAS VILLAGRAN LIMITADA, sociedad ya individualizada, representada legalmente por don Sixto Gerardo Pozas Opazo, vende, cede y transfiere el cien por ciento de sus 33 acciones sociales, a don Leonel Patricio Sanzana Jiménez, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción; b) Por intermedio del presente, don Francisco Emanuel Sepúlveda Irarrázabal, ya individualizado vende, cede y transfiere el cien por ciento de sus 33 acciones sociales, a don Leonel Patricio Sanzana Jiménez, quien las compra, adquiere y acepta para sí en completa satisfacción. Por otro lado, la sociedad también se modificó de la siguiente manera: a) El artículo primero transitorio de la escritura de constitución social, en la siguiente forma: donde dice “Se nombra como administradores de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúen conjunta o separadamente, en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don ESTEBAN SALOMÓN MAYORGA YÁÑEZ, a don SIXTO GERARDO POZAS OPAZO y don LUIS HAROLDO VILLAGRÁN PEÑA, ya individualizados, en su calidad de representantes legales de la sociedad “Mayorga Pozas Villagrán Limitada”, quienes anteponiendo su firma a la razón social, tendrán todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administradores de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.”. Desde este acto, en definitiva dicha cláusula dirá: “Se nombra como administrador de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos, a don LEONEL PATRICIO SANZANA JIMÉNEZ, ya individualizado, quien tendrá cada una de las facultades indicadas en dicho ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos. Se establece en este acto que por esta única vez no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto”; y b) El artículo segundo transitorio de la escritura pública de constitución social, en la siguiente forma: donde señala “El capital de la sociedad es la suma de sesenta millones de pesos, dividido en noventa y nueve acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; la accionista sociedad “MAYORGA POZAS VILLAGRÁN LIMITADA” suscribe en este acto treinta y tres acciones las que pagó con anterioridad a este acto; el accionista don LEONEL PATRICIO SANZANA JIMÉNEZ, suscribe en este acto treinta y tres acciones las que pagó con anterioridad a este acto; y el accionista don FRANCISCO EMANUEL SEPÚLVEDA IRARRÁZABAL suscribe en este acto treinta y tres acciones las que pagó con anterioridad a este acto." A partir de este acto, en definitiva dicha cláusula dirá: “El capital de la sociedad es la suma de sesenta millones de pesos, dividido en noventa y nueve acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; el accionista don LEONEL PATRICIO SANZANA JIMÉNEZ, suscribe en este acto noventa y nueve acciones las que pagó con anterioridad a este acto.”. En todo lo no modificado, quedan completamente vigentes las cláusulas de la escritura pública de constitución social. En lo no modificado, quedan vigentes todas las disposiciones del contrato social. Se facultó para inscribir. Concepción, abril 05 de 2024. Doy fe.