SOCIEDAD DE CAPACITACIÓN CORDA LIMITADA

GONZALO HURTADO PERALTA, Abogado, Notario Titular de la Tercera Notaría de Antofagasta, con oficio en calle José de San Martín Nº 2745, CERITIFICO: Que, por escritura de fecha 15 de marzo de 2024, Ante mí, doña ANGELICA EDITH MORGADO GUTIÉRREZ, cédula nacional de identidad y rol único tributario N°14.109.274-K, soltera, ingeniera comercial, domiciliada en Avenida Argentina N° 02540, departamento 904, torre uno, Antofagasta; y don PABLO EDUARDO PARRA SAPIAINS, cédula nacional de identidad y rol único tributario N°15.572.249-5, soltero, orientador familiar, domiciliado en Avenida Edmundo Pérez Zujovic N°10880, departamento 903, torre A, Antofagasta, ambos mayores de edad. Transformaron la “SOCIEDAD DE CAPACITACIÓN CORDA LIMITADA” o “CAPACITACIÓN SCORPIO LTDA.”, RUT 78.902.000-0 constituida por escritura pública de fecha 27 de diciembre del 1996, inscrito extracto a fojas 1, bajo el N°1 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 1997, publicada en el Diario Oficial en fecha 04 de enero de 1997. La referida sociedad ha experimentado las siguientes modificaciones: 1) Mediante escritura pública de fecha 28 de enero de 1999, inscrito extracto a fojas 116, bajo el N°81 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 1999, publicada en el Diario Oficial en fecha 24 de marzo de 1999; 2) Posteriormente fue modificada por escritura pública de fecha 26 de agosto del 2003, inscrito extracto a fojas 652 vuelta, bajo el N°489 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2003, publicada en el de fecha 13 de junio de 2007, inscrito el extracto a fojas 726, bajo el N°592 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2007, publicada en el Diario Oficial de fecha 25 de junio de 2007; 4) Se modifica a través de escritura pública de fecha 09 de junio del 2023, inscrito extracto a fojas 919 vuelta, bajo el N°540 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2023, publicada en el Diario Oficial de fecha 28 de septiembre de 2023. 5) Finalmente, por medio de escritura pública de fecha 30 de noviembre del 2023, inscrito extracto a fojas 23 vuelta, bajo el número 11 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2024, publicada en el Diario Oficial de fecha 13 de diciembre de 2023. Los comparecientes doña Angélica Edith Morgado Gutiérrez y don Pablo Eduardo Parra Sapiains, acuerdan sanear la sociedad en lo siguiente: Con fecha 09 de junio del 2023, se celebra escritura pública ante el Notario Público de Antofagasta don Gonzalo Hurtado Peralta, anotada en el repertorio N°2575 del año 2023, en la que se acuerda que doña Mirta Eloísa Cortes Godoy, cede el 100% de sus derechos sociales a doña Etna Cristina Veraguas Dávila representativos del 5% de la totalidad de sus derechos e interés en la sociedad, de manera que la cesionaria pasa a ser socia de la compañía, en la misma proporción que lo era la cedente. En consecuencia, de lo anterior quedaron como únicas socias doña Delia Etna Dávila Bustamante con un 95% y doña Etna Cristina Veraguas Dávila, con un 5%. El extracto de dicha escritura pública se inscribió con fecha 11 de octubre del 2023 en el Registro de Comercio de Antofagasta, a fojas 919 vuelta, bajo el número 540 del año 2023 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 28 de septiembre de 2023. Conforme a lo anterior, se puede apreciar que, el plazo transcurrido entre la firma de la escritura pública mencionada, la fecha en que fue publicada en el Diario Oficial y la fecha en que fue efectivamente inscrita en el Conservador de Comercio, excede el plazo establecido por la Ley, en lo que respecto a los 60 días con los que se cuenta para dichos efectos, lo anterior, por cuanto el Diario Oficial observó a su juicio que en la escritura constitutiva no constaba expresamente el capital aportado por los socios, lo que derivó en que los socios debieran aclarar la interpretación efectuada por dicho ente al respecto, lo que produjo, que transcurriera un periodo de tiempo más extenso del considerado en la tramitación. Sin perjuicio de lo anterior los socios acuerdan en sanear todo aquello que pudiera derivarse en vicio que afecte la validez del contrato, ratificando todo lo obrado en la cesión de derechos celebrada, manteniendo vigente e inalterable la sociedad. A su vez los socios doña Angélica Edith Morgado Gutiérrez y don Pablo Eduardo Parra Sapiains, acuerdan transformar la persona jurídica señalada en una sociedad por acciones, denominada “SOCIEDAD DE CAPACITACIÓN CORDA SpA” o “CAPACITACIÓN SCORPIO SpA”, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y cuyos estatutos son los siguientes: “ESTATUTOS DE “SOCIEDAD DE CAPACITACIÓN CORDA SpA” o “CAPACITACIÓN SCORPIO SpA”. I. Nombre: El nombre de la sociedad será “SOCIEDAD DE CAPACITACIÓN CORDA SpA”, pudiendo usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad indistintamente las expresiones “CAPACITACIÓN SCORPIO”, “SCORPIO” o “ESCUELA DE CONDUCTORES SCORPIO”, con las que se obligará a la sociedad de la misma manera que si actuara con su razón íntegra. II. Objeto: El objeto de la sociedad será la Prestación de Servicios de Capacitación, incluyendo el área de Formación Teórica y Práctica de Conductores Profesionales, autorizado por el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Antofagasta. Podrán los socios, de común acuerdo, establecer otras sucursales, agencias o filiales en cualquier otro lugar del país y en el extranjero. Artículo Cuarto: La vigencia de la sociedad se extenderá desde esta fecha y tendrá una duración indefinida. III. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $144.000.000.- (ciento cuarenta y cuatro millones de pesos), dividido en 144 acciones, de única serie y sin valor nominal, que suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Transitorio Primero de estos estatutos. IV. Administración: La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: 1) representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; 2) representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; 3) retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; 4) por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; 5) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; 6) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; 7) comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; 8) gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; 9) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, cosas muebles y vendidas a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; 10) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, y alzarlas; 11) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; 12) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; 13) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; 14) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; 15) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; 16) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; 17) girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; 18) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean éstas civiles, naturales, mercantiles, o de cualquier naturaleza; 19) alzar o cancelar toda clase de cauciones o garantías en beneficio de la Sociedad o de terceros; 20) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; 21) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; 22) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; 23) dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; 24) designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; 25) firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; 26) tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; 27) representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; 28) dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, en virtud de un contrato de sociedad anónima, contrato de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, contrato de custodia, contrato de administración de fondos o un acuerdo similar/, por cualquier medio, incluyendo el hacer, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; 29) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquél banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; 30) depositar en, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera, en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y para esos efectos endosar, a través de timbraje u otra forma a nombre de la Sociedad o a cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, cualquier valor o instrumento; 31) instruir a cualquier banco o institución financiera , por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; 32) recibir estados, balances, instrumentos u otros ítems, incluidos cheques pagados y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en o cualquier servicio prestado por bancos o instituciones financieras, incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; 33) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; 34) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; 35) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; 36) dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; 37) dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; 38) celebrar contratos de comisión o correduría; 39) celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; 40) realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; 41) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; 42) conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. El o los apoderados del Administrador podrán actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios. El Administrador durará en sus funciones hasta que sea reemplazado por otra persona designada por acuerdo de los accionistas, adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. El Administrador podrá o no ser remunerado por sus funciones según se determine en el acto de su designación o por la junta de accionistas de la Sociedad y podrá recibir remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental. y 43) Auto-contratar. V. Disposiciones Transitorias: A) El capital de la sociedad es la suma de $144.000.000.- (ciento cuarenta y cuatro millones de pesos), equivalentes a 144 acciones de única serie y sin valor nominal, ha quedado totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo a la fecha de esta escritura, ingresado en caja social a razón de: A.1) 72 acciones por don PABLO EDUARDO PARRA SAPIAINS que aportará con la suma de $6.000.000.- (seis millones de pesos) en dinero efectivo, en este acto y dentro del plazo de 37 meses, contado desde la fecha de este instrumento, por lo que su capital ascenderá a un total de $72.000.000.- (setenta y dos millones de pesos), A.2) 72 acciones por doña ANGELICA EDITH MORGADO GUTIÉRREZ que aportará la suma de $6.000.000.- (seis millones de pesos) en dinero efectivo, en este acto y dentro del plazo de 37 meses, contado desde la fecha de este instrumento, por lo que su capital ascenderá a un total de $72.000.000.- (setenta y dos millones de pesos). Para todos los efectos legales y en especial con el objeto de dar cumplimiento a los artículos 69 y siguientes del Código Tributario, los comparecientes dejan constancia de que “Sociedad de Capacitación Corda SpA” es continuadora legal de “Sociedad de Capacitación Corda Limitada”, transformada por este instrumento, y que mantiene el mismo rol único tributario número 78.902.000-0, por lo que asume todo su activo y pasivo a la fecha, y en consecuencia, es solidariamente responsable de los tributos que pudiere adeudarse por ésta. Así, “Sociedad de Capacitación Corda SpA” reconoce, acepta y asume todos aquellos derechos y obligaciones adquiridos y contraídos por “Sociedad de Capacitación Corda Limitada” o por quienes actuaron como sus representantes, mandatarios o delegatarios, responsabilizándose Soc. de Capacitación Corda SpA de dichas obligaciones y compromisos. B) Se nombra como gerente general y administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el Artículo Noveno de estos estatutos a don PABLO EDUARDO PARRA SAPIAINS, ya individualizado, quien, anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el artículo ya mencionado. Antofagasta, 20 de marzo de 2024.