LAVEL INGENIERIA SpA

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de esta Provincia, con oficio O’Higgins 744, Copiapó, certifico: Que por Escritura Pública otorgada ante mí, con fecha 27 de Marzo de 2.024, Repertorio Nº 609-2.024, ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS, chileno, casado bajo el régimen de separación total de bienes, contratista, CI N° 12.611.176-2, doña SILVIA BETZABÉ VELARDE AGÜERO, chilena, casada bajo el régimen de separación total de bienes, ingeniero en administración de empresas, CI N° 12.614.811-9, don IVÁN FRANCISCO SABANDO SANTIBAÑEZ, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero civil en obras civiles, CI N° 15.034.362-3, todos Callejón José Joaquín Vallejos 19, Lote Dos, Copiapó; de conformidad en lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, Complementan y Rectifican Modificación de Sociedad LAVEL INGENIERÍA SpA, y constitución de Sociedad LAVEL MAQUINARIAS SpA, de fecha 30 de agosto del año 2.023 ante don FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado y Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, los comparecientes suscribieron una escritura de modificación de la sociedad LAVEL INGENIERA SpA y constitución de la sociedad de LAVEL MAQUINARIAS SpA, repertorio N° 1.809-2.023. Los extractos de dicha escritura fueron inscritos a fojas 218 N° 111 y a fojas 219 N° 112, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó correspondiente al año 2.023, y publicados en el Diario Oficial con fecha 31 de agosto de 2023.- Así, la referida escritura de modificación de la sociedad LAVEL INGENIERA SpA, RUT N° 76.160.478-3, y de constitución de la sociedad LAVEL MAQUINARIAS SpA, RUT N° 77.443.049-0, se confeccionó conforme a Balance al 31 de mayo del 2023, con un patrimonio inicial, antes de la división ascendente a la suma de $7.476.404.533.-Posteriormente, al realizar una revisión de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022, según normativa financiera expuesta por el Auditor Externo, se verificó la existencia de un error contable, por el no registro de la inversión financiera por el monto de $2.997.924.082.-, observándose en el detalle de las cuentas patrimoniales, que el valor de la cuenta de Otras Reservas, por $4.135.867.675.-, nace en el Balance del año 2.022, producto del reconocimiento del error antes indicado y por las retasaciones o revalorizaciones de activos fijos, como maquinarias, vehículos y bienes raíces por $1.137.943.593.- Con el reajuste de los errores contables anteriores se modificó los saldos finales del año 2.022 y por ende los iniciales de año 2.023 y los del 31 de mayo del 2.023 consecuencialmente. En este sentido, y por dichos yerros contables se disminuyó el valor del patrimonio actualizado a la suma de $4.082.652.439.- Es menester dejar constancia expresa que el capital estatutario, tanto previo a la escritura de modificación y constitución de sociedad, como posterior a ella, se mantiene con los montos indicados en la escritura ya referida con anterioridad, es decir, en la suma de $1.261.187.800.- y $238.612.200.-, para la sociedad LAVEL INGENIERIA SpA y LAVEL MAQUINARIAS SpA, respectivamente, solo existiendo modificaciones de cuentas contables patrimoniales en lo que respecta a las utilidades acumuladas, en el valor de cuenta de otras reservas y en el resultado de ejercicio.- En este sentido y con el propósito de complementar la escritura ante la omisión de la información contable y rectificar los errores involuntarios en lo que respecta a la inversión financiera y retasaciones o valorizaciones de activos fijos, como maquinarias, vehículos y bienes raíces de cuyo resultado se modifica el patrimonio sobre el que se realizó la escritura de modificación y constitución de sociedad, es que se viene en rectificar y complementar la cláusula segunda, en específico los puntos Cuatro.Uno.; Cuatro.Uno.Dos.; Cuatro.Uno.Tres.; Cuatro.Uno.Cuatro.; Cuatro. Dos; Cuatro. Dos. Dos.; Cuatro. Dos. Tres; Cuatro. Dos. Cuatro., a excepción y dejándose expresa constancia que los puntos Cuatro.Uno.Uno y Cuatro. Dos. Uno, correspondiente a capital, se mantienen de acuerdo a escritura matriz y se dan por reproducidos por una cuestión de orden registral; Por tanto, en aquella parte de la citada escritura en donde dice: “Cuatro. Uno. El patrimonio que se asigna a LAVEL MAQUINARIAS SpA ascenderá a la suma de $1.190.304.410.- y que corresponde al 15,920813% del patrimonio de LAVEL INGENIERÍA SpA previo a la división que se acuerda en virtud del presente instrumento y cuya composición, según balance proforma antes mencionado, es el siguiente: Cuatro.Uno.Uno. Capital: $238.812.200.- Cuatro.Uno.Dos. Utilidades Acumuladas: $192.663.893.- Cuatro.Uno.Tres. Otras Reservas: $658.463.772.-. Cuatro.Uno.Cuatro. Resultado del Ejercicio: $100.364.545.- Asimismo, y equivalente a las cuentas anteriormente individualizadas, se hallan activos del rubro propiedad, planta y equipo, para los efectos registrales procedentes que se deberán llevar a cabo dando cuenta del cambio de titularidad de estos en favor de LAVEL MAQUINARIAS SpA, la que producto de la distribución patrimonial producida por la presente división, se adjudicara el dominio de los bienes individualizados en escritura extractada. Cuatro. Dos. Por su parte, el patrimonio que se mantendrá en la sociedad LAVEL INGENIERÍA SpA una vez materializada la división, ascenderá a la suma de $6.286.100.123.- y que corresponde al 84,79187% del patrimonio de la misma previo a la división que se acuerda en virtud del presente instrumento y cuya composición, según el balance proforma antes mencionado, es el siguiente: Cuatro. Dos. Uno. Capital: $1.261.187.800.- Cuatro. Dos. Dos. Utilidades Acumuladas: $1.017.474.614. Cuatro. Dos. Tres. Otras Reservas: $3.477.403.903.-. Cuatro. Dos. Cuatro. Resultado del ejercicio: $530.033.806.- Los Comparecientes dejan expresa constancia que, el capital de la nueva sociedad LAVEL MAQUINARIAS SpA, el cual, de conformidad con la distribución patrimonial antes señalada, ascenderá a la cantidad de $238.812.200.-, correspondiendo a cada socio el mismo porcentaje de participación que actualmente tienen en LAVEL INGENIERÍA SpA”. debe decir lo siguiente: “Cuatro. Uno. El patrimonio que se asigna a LAVEL MAQUINARIAS SpA ascenderá a la suma de $1.267.414.123.- y que corresponde al 31,5022% del patrimonio de LAVEL INGENIERÍA SpA previo a la división que se acuerda en virtud del presente instrumento y cuya composición, según balance proforma antes mencionado, es el siguiente: Cuatro.Uno.Uno. Capital: $238.812.200.- Cuatro.Uno.Dos. Utilidades Acumuladas: $419.807.712.- Cuatro.Uno.Tres. Otras Reservas: $454.862.226.- Cuatro.Uno.Cuatro. Resultado del Ejercicio: $153.931.985.- Asimismo, y equivalente a las cuentas anteriormente individualizadas, se hallan activos del rubro propiedad, planta y equipo, para los efectos registrales procedentes que se deberán llevar a cabo dando cuenta del cambio de titularidad de estos en favor de LAVEL MAQUINARIAS SpA, la que producto de la distribución patrimonial producida por la presente división, se adjudicara el dominio de los bienes individualizados en escritura extractada. Cuatro. Dos. Por su parte, el patrimonio que se mantendrá en la sociedad LAVEL INGENIERÍA SpA una vez materializada la división, ascenderá a la suma de $2.755.838.316.- y que corresponde al 68,4978% del patrimonio de la misma previo a la división que se acuerda en virtud del presente instrumento y cuya composición, según el balance proforma antes mencionado, es el siguiente: Cuatro. Dos. Uno. Capital: $1.261.187.800.-. Cuatro. Dos. Dos. Utilidades Acumuladas: $895.462.966.- Cuatro. Dos. Tres. Otras Reservas: $264.481.116.-. Cuatro. Dos. Cuatro. Resultado del ejercicio: $334.706.434.-. Los Comparecientes dejan expresa constancia que, el capital de la nueva sociedad LAVEL MAQUINARIAS SpA, el cual, de conformidad con la distribución patrimonial antes señalada, ascenderá a la cantidad de $238.812.200.-, correspondiendo a cada socio el mismo porcentaje de participación que actualmente tienen en LAVEL INGENIERÍA SpA”.- Se deja constancia que el presente instrumento, es parte integrante de la escritura pública de modificación de LAVEL INGENIERA SpA y constitución de sociedad de LAVEL MAQUINARIAS SpA, otorgada bajo el repertorio N° 1.809-2.023, con fecha 30 de agosto del año 2023 ante don FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado y Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, y de los extractos a fojas 218 N° 111 y a fojas 219 N° 112, ambas en el Conservador de Comercio del Copiapó del año 2023 respectivamente, la que debe entenderse rectificada por el presente instrumento, de manera que en todo lo no modificado se mantiene plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en la escritura pública antes referida.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Copiapó, a 28 de Marzo de 2024.