Asesorías Alpa Limitada

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31/01/2024, Rep.1742-2024, ante mí, don Manfred Paulmann Koepfer, y la sociedad Humber SpA, ambos domiciliados en Presidente Kennedy N°9.001, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron: 1. Dar cuenta del hecho que indica. Dejar constancia que mediante escritura pública de fecha 20/11/2023, Rep.32.785-2023, otorgada en la Notaría de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se acordó fusionar la sociedad Atom SpA en Humber SpA, subsistiendo esta última como sucesora legal quien adquirió todos los activos y pasivos de Atom SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, produciéndose en consecuencia la disolución anticipada de Atom SpA. 2. Modificación Social. Como consecuencia de la fusión anteriormente señalada, los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de Asesorías Alpa Limitada (Fj.3.853, N°3.085, Registro de Comercio CBRS año 2003), acuerdan modificar los estatutos sociales reemplazando íntegramente su Artículo Quinto, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $13.266.299.131, el que es aportado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) Don Manfred Paulmann Koepfer, en calidad de Empresario Individual, aporta la suma de $349.990.000, equivalentes al 2,6382% de los derechos sociales; y Dos) La sociedad Humber SpA, aporta la suma de $12.916.309.131, equivalentes al 97,3618% de los derechos sociales. Todos los derechos se encuentran completamente pagados y enterados en arcas sociales”. 3. Fusión por Incorporación. Don Manfred Paulmann Koepfer, y la sociedad Humber SpA, por una parte, en su calidad de actuales y únicos socios de Asesorías Alpa Limitada, y por la otra, don Manfred Paulmann Koepfer, en su calidad de actual y único accionista de Inversiones Alpa SpA (Fj.81.729, N°41.906, Registro de Comercio CBRS año 2018), según Libro de Accionistas que se ha tenido a la vista, vienen en acordar la fusión por incorporación de Asesorías Alpa Limitada (“Sociedad Absorbente”) con Inversiones Alpa SpA, (“Sociedad Absorbida”), mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de aquella al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión, Inversiones Alpa SpA se disuelve, sin que proceda su liquidación. 4. Aumento de Capital. Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento, se acuerda aumentar el capital social de Asesorías Alpa Limitada, de la suma de $13.266.299.131, a la suma de $17.260.844.968, esto es, en la suma de $3.994.545.837, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente de la proporción correspondiente del capital de la Sociedad Absorbida. 4) Modificación de estatutos: Los únicos y actuales socios de Asesorías Alpa Limitada acuerdan reemplazar el artículo quinto permanente de los Estatutos Sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $17.260.844.968, el que es aportado por los socios en las siguientes proporciones: Uno) Don Manfred Paulmann Koepfer, en calidad de Empresario Individual, aporta la suma de $4.344.537.341, equivalentes al 25,1699 % de los derechos sociales; y Dos) La sociedad Humber SpA, aporta la suma de $12.916.307.627, equivalentes al 74,8301% de los derechos sociales. Todos los derechos se encuentran completamente pagados y enterados en arcas sociales”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de marzo de 2024.