INVERSIONES, SERVICIOS Y PROYECTOS SpA

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 22 de marzo de 2024, se redujo a Escritura Pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, “Inversiones, Servicios y Proyectos S.A.”, rol único tributario N° 96.971.580-5, inscrita a fojas 29.813 N° 24.320 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001. Redujeron la escritura pública y asistieron a la Junta, los accionistas don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad N°6.068.912-1, domiciliado para estos efectos en calle Espoz 4.300, departamento 52, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad N°16.356.692- 3, domiciliado para estos efectos en calle Tadeo Reyes 1.024, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO, chileno, soltero, factor de comercio, cédula nacional de identidad N°15.364.798- 4, domiciliado para estos efectos en calle Víctor Rae 4.777, departamento 707, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En dicho acto se acordó lo siguiente: A) Transformar a contar de la fecha que se reduzca a escritura pública la presente acta, la Sociedad Anónima “Inversiones, Servicios y Proyectos S.A.” en Sociedad por Acciones bajo la razón social “INVERSIONES, SERVICIOS Y PROYECTOS SpA”; B) Acordaron los estatutos de la sociedad “Inversiones, Servicios y Proyectos SpA”, siendo su tenor el que a continuación se transcriben: don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO, don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO, y don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO, constituyen una sociedad por acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Razón Social: La razón social de la sociedad será “Inversiones, Servicios y Proyectos SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, el nombre de fantasía “INSERPRO SpA”. Domicilio: El domicilio social será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en el país o en el extranjero. Duración: la duración de la sociedad será indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) efectuar inversiones en general, especialmente en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, acciones, bonos y demás papeles comerciales; b) realización de toda clase de negocios comerciales, agrícolas y forestales; c) constituir y participar en sociedades anónimas o cerradas, o de personas colectivas o de responsabilidad limitada; d) y, en general, efectuar todo tipo de inversiones y negocios que se consideren procedentes y afines al objeto social. Administración: La sociedad será administrada por don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO, don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO y don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO, quienes, actuando separada e indistintamente, representarán a la compañía con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, incluyendo la de autocontratar. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $15.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO ha suscrito y pagado 961 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $14.415.000; b) don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado 31 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $465.000; y c) don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado 8 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $120.000. C) Dividir la sociedad en dos compañías, una continuadora con la misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva denominada “INMOBILIARIA HENRÍQUEZ VALLEJO SpA”, todo ello con efecto a partir del día 13 de marzo de 2024 para todos los efectos legales, contables, tributarios y patrimoniales correspondientes; D) Disminuir el capital de “Inversiones, Servicios y Proyectos SpA” de $15.000.000, a la suma de $10.967.421, todo ellos por efectos de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nueva, denominada “Inmobiliaria Henríquez Vallejo SpA”. En consecuencia, acuerdan reemplazar el artículo quinto y artículo primero transitorio de los estatutos de “Inversiones, Servicios y Proyectos SpA” por los que se reproducen a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de diez millones novecientos sesenta y siete mil cuatrocientos veintiún pesos, dividido en setecientas treinta y un acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de diez millones novecientos sesenta y siete mil cuatrocientos veintiún pesos, dividido en setecientas treinta y un acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO ha suscrito y pagado setecientas nueve acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de diez millones seiscientos veintiocho mil quinientos veintiocho pesos; b) don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado veintidós acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de trescientos treinta mil ciento diecinueve pesos; y c) don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado una acción nominativa, de igual valor, sin valor nominal, perteneciente a una única serie, por la suma de ocho mil setecientos setenta y cuatro pesos.”; E) Se aprueba el estatuto de la sociedad que nace de la división y regirá a partir del día 13 de marzo de 2024, como sigue: don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO, don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO, don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO, constituyen una sociedad por acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Razón Social: La razón social de la sociedad será “Inmobiliaria Henríquez Vallejo SpA”. Domicilio: El domicilio social será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en el país o en el extranjero. Duración: la duración de la sociedad será indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) efectuar inversiones en general, especialmente en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, acciones, bonos y demás papeles comerciales; b) realización de toda clase de negocios comerciales, agrícolas y forestales; c) constituir y participar en sociedades anónimas o cerradas, o de personas colectivas o de responsabilidad limitada; d) y, en general, efectuar todo tipo de inversiones y negocios que se consideren procedentes y afines al objeto social. Administración: La sociedad será administrada por don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO, don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO y don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO, quienes actuando separada e indistintamente, representarán a la compañía con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, incluyendo la de autocontratar. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $4.032.579, dividido 4.032.579 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) don DANIEL EDUARDO HENRÍQUEZ CARVALLO ha suscrito y pagado 3.907.972 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $3.907.972; b) don DANIEL FRANCISCO HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado 121.381 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $121.381; y c) don CRISTIAN ANDRÉS HENRÍQUEZ VALLEJO ha suscrito y pagado 3.226 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, pertenecientes a una única serie, por la suma de $3.226. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 22 de marzo de 2024.