AGRÍCOLA EL SALTO SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta Nº478, comuna de Puerto Montt, Región de Los Lagos, certifico: Que por escritura pública de fecha de 21 de Febrero de 2024, Repertorio Nº:1473- 2024, ante mí: Uno. MARCO ANTONIO MUÑOZ MANSILLA y LORENZO IGNACIO MIRANDA MORALES, ambos en representación de INVERSIONES 50 SpA, domicilio Parcela N°19, Parque Stocker, Comuna de Puerto Varas; Dos. MATHIAS NICOLAS SCHMIDT LEICHTLE, en representación de INVERSIONES PUERTO SUR SpA, domicilio en calle Imperial N° 111, Comuna de Puerto Varas; y Tres. EDUARDO JILBERTO WEISSER BERNER, domicilio en Ruta 225, kilometro 33 número 1, Comuna de Puerto Varas, modificaron AGRÍCOLA EL SALTO SpA, RUT N° 77.332.918-4, inscrita a Fjs 211, N° 118 en el Registro de Comercio de Puerto Montt de 2021. Son materias de extracto las siguientes: Uno. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: Los únicos y actuales accionistas acordaron dividir AGRÍCOLA EL SALTO SpA, entre sí y una nueva sociedad por acciones, la cual se denominará AGRÍCOLA LOS RISCOS SpA; Dos. DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Para los efectos de la división, se disminuye el capital de AGRÍCOLA EL SALTO SpA, desde la suma de $15.778.889 a la cantidad de $2.924.907. La diferencia ascendente a $12.853.982, es la suma que se acuerda asignar en la distribución de patrimonio como capital a la nueva sociedad que se constituye al efecto; Tres. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS AGRÍCOLA EL SALTO SpA: Uno. Se sustituye el artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $2.924.907, dividido en 200 acciones correspondiendo 100 de ellas a acciones ordinarias, nominativas de la serie denominada "A", las que no tienen valor nominal, las que se suscriben y pagan en este acto, en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias; y, además, en 100 acciones preferentes, nominativas, de la serie denominada "B". La preferencia de las acciones de esta serie "B" consistirá en el pago preferente de dividendos, correspondiente al ochenta por ciento de las utilidades de la compañía, hasta completar la cantidad de 408,84 Unidades de Fomento por cada acción de la serie preferida, es decir, en total para las 100 acciones de esta serie, la preferencia de pago se mantendrá hasta completar en su conjunto la suma de 40.884 Unidades de Fomento. Alcanzada esta suma, las acciones de la serie "B" no tendrán preferencia de ningún tipo, y pasarán a ser todas las acciones de la compañía ordinarias. La suscripción y pago de las acciones en que se divide el capital social se suscribe y paga del modo indicado en los respectivos artículos transitorios de estos estatutos” y Dos. Reemplazar el artículo segundo transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. APORTES ACCIONISTAS. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de $2.924.907 dividido en 200 acciones, correspondiendo 100 de ellas a acciones ordinarias, nominativas de la serie denominada "A"; y además, en 100 acciones preferentes, nominativas, de la serie denominada "B", se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en dinero en efectivo y mediante el aporte de bienes, con anterioridad a esta fecha y en las siguientes proporciones: A) INVERSIONES 50 SpA, la cantidad de 50 acciones ordinarias de la serie "A", íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo, con anterioridad a esta fecha, lo que representa un 25% de capital social; B) INVERSIONES PUERTO SUR SpA, la cantidad de 50 acciones ordinarias de la serie "A", íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo, con anterioridad a esta fecha, lo que representa un 25% de capital social, y; C) EDUARDO JILBERTO WEISSER BERNER, empresario individual, la cantidad de 100 acciones preferentes de la serie “B” íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de bienes, con anterioridad a esta fecha, lo que representa un 50% de capital social”. En todo lo demás, estatutos íntegramente vigentes; Cuatro. APROBAR ESTATUTOS DE AGRÍCOLA LOS RISCOS SpA. Nombre: AGRÍCOLA LOS RISCOS SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Puerto Montt, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Duración: 5 años a contar desde la fecha de escritura extractada, prorrogándose por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada vez, en la forma indicada en escritura extractada. Objeto: La sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del Territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) El objeto social será la explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden; b) La realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricción de ninguna especie y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes con el objeto antes señalado; c) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento y la explotación en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, de bienes inmuebles, la administración de tales bienes y de las rentas a que den lugar, y en general la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes con el objeto antes señalado. Capital: $12.853.982, dividido en 200 acciones, correspondiendo 100 de ellas a acciones ordinarias, nominativas, de la serie denominada “A”, las que no tienes valor nominal, y, además, en 100 acciones preferentes de la serie denominada “B”, con preferencias indicada en escritura extractada. Acciones íntegramente suscritas y pagadas con parte del capital asignado a AGRÍCOLA LOS RISCOS SpA, producto de la división de AGRÍCOLA EL SALTO SpA, correspondiéndole a cada accionista un número de acciones proporcional a su participación en AGRÍCOLA EL SALTO SpA. En consecuencia, las acciones se encuentran distribuidas entre los accionistas, según el siguiente detalle: A) INVERSIONES 50 SpA, la cantidad de 50 acciones ordinarias de la Serie “A”, lo que representa un 25% del capital social; B) INVERSIONES PUERTO SUR SpA, la cantidad de 50 acciones ordinarias de la serie “A”, lo que representa un representa un 25% del capital social, y; C) EDUARDO JILBERTO WEISSER BERNER, la cantidad de 100 acciones preferentes de la serie “B”, las que representan un 50% del capital social. Administración: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social le corresponderá a un Directorio, que será designado en la forma y con las facultades señaladas en escritura extractada. Responsabilidad de los accionistas limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 21 de Marzo del 2024.-