EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N° 1201 local 101, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2024, Rep. N° 689-2024, ante mí, COMPARECE, por una parte, ADMINISTRADORA LAS GUAITECAS SpA, RUT N° 76.227.135-4; e INVERSIONES CHILOÉ SpA RUT N° 76.219.221-7 debidamente representadas y ambas domiciliadas en calle Marco Polo N° 9.067, comuna de Hualpén, Región del Bio Bio y de paso en ésta, como únicos y actuales socios de EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA, RUT N° 84.794.200-2, y, por la otra, INVERSIONES HUALPÉN S.A., RUT N° 76.106.518-1, debidamente representada y domiciliada en calle Marco Polo N° 9.067, comuna de Hualpén, Región del Bio Bio y de paso en ésta, en su calidad de único y actual accionista de MANTENIMIENTO Y SERVICIOS BUSES HUALPÉN SpA, RUT N° 76.264.655-2, quienes acordaron lo siguiente: 1) Fusión por incorporación: Los comparecientes acordaron aprobar la fusión por incorporación de MANTENIMIENTO Y SERVICIOS BUSES HUALPÉN SpA, inscrita en extracto a fojas 26 bajo el número 25 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Penco, correspondiente al año 2013, en EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA, inscrita en extracto a fojas 46 bajo el número 29 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 1977, absorbiendo ésta última a la restante sociedad, que se disuelve sin que proceda su liquidación. La sociedad absorbente, EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA, será la sucesora legal de la sociedad absorbida, adquiriendo todos sus activos y pasivos de acuerdo con el balance de fusión de la sociedad al 31 de diciembre del año 2023. Se acuerda la disolución de la sociedad absorbida, pasando la sociedad absorbente a ser su continuadora legal y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA se hace responsable de todos los impuestos, cargas y gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto que se adeudaren o pudieren adeudarse por la sociedad absorbida producto de sus actividades, negocios, actos y resultados conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. 2) Aumento de Capital: Producto de la fusión, el capital social de EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA aumentó de la suma de $48.687.916.740, en la suma de $5.000.000, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital de la sociedad absorbida MANTENIMIENTO Y SERVICIOS BUSES HUALPÉN SpA. Por consiguiente, el capital de la sociedad EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA fusionada quedó fijado en la suma de $48.692.916.740 3) Participación en el Capital: El nuevo capital social de la sociedad absorbente, y del cual recibirán sus socios como contraprestación los derechos e intereses sociales en la sociedad EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA, quedó fijado en los siguientes valores y proporciones: a) Administradora Las Guaitecas SpA con la suma de $50.000, correspondiente al 0,0001% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora; b) Inversiones Chiloé SpA con la suma de $48.687.866.740, correspondiente al 99,9896% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora; y, c) Inversiones Hualpén S.A. con la suma de $5.000.000, correspondiente al 0,0103% de participación en el patrimonio final de la sociedad absorbente y continuadora. 4) Nuevos Estatutos de Empresa de Buses Hualpén Limitada. Los socios acordaron fijar un nuevo texto actualizado de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, Empresa de Buses Hualpén Limitada, que se regirá por las estipulaciones de este contrato, por las disposiciones de la Ley N° 3918 y demás normas legales supletorias de los cuales extracto: ADMINISTRADORA LAS GUAITECAS SpA, RUT N° 76.227.135-4, INVERSIONES CHILOÉ SpA RUT N° 76.219.221-7, e INVERSIONES HUALPÉN S.A. RUT N° 76.106.518-1, todas debidamente representadas y domiciliadas en calle Marco Polo N° 9.067, comuna de Hualpén, Región del Bio Bio y de paso en ésta, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada de cuyo texto extracto lo siguiente: Razón social: El nombre o razón social de la sociedad será “Empresa de Buses Hualpén Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “Ltda.” Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto realizar el transporte colectivo de pasajeros, sea público o privado, así como el transporte de carga, sin ninguna limitación, y en general realizar cualquier otra actividad que los socios estimen conveniente. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Concepción, sin perjuicio de las sucursales, agencias o establecimientos que pueda instalar y de las actividades que pueda desarrollar en cualquier otro lugar del país o del extranjero. Duración. La sociedad rige desde la fecha de la escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2070, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social con no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $48.692.916.740, que los socios han aportado y enterado en la siguiente proporción: a) Administradora Las Guaitecas SpA, con la suma de $50.000, correspondiente aproximadamente al 0,0001% del interés social, íntegramente enterados en dinero en efectivo en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; b) Inversiones Chiloé SpA, con la suma de $48.687.866.740, correspondiente aproximadamente al 99,9896% del interés social, que paga y pagará de la siguiente forma: i) Con la suma de $38.687.866.740, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha e ingresada en la caja social; ii)) La suma de $10.000.000.000, que pagará a más tardar en la caja social el día 29.12.2026; c) Inversiones Hualpén S.A., con la suma de $5.000.000, correspondiente aproximadamente al 0,0103% del interés social, íntegramente enterados en dinero en efectivo en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social. Responsabilidad. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Administración y Uso Razón Social: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Inversiones Hualpén S.A., la que, actuando por medio de sus propios administradores, de apoderados generales o de mandatarios especialmente designados al efecto. Esta designación no es esencial. 5) Efectos Financieros, Legales y Tributarios. Los socios acordaron que la fusión, el aumento de capital y la reforma de estatutos de Empresa de Buses Hualpén Limitada, produzca efectos financieros a partir del 01 de febrero del año 2024, y que el acuerdo de fusión producirá todos los efectos legales y tributarios que correspondan, a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. CAPITAL VIGENTE MANTENIMIENTO Y SERVICIOS BUSES HUALPÉN SpA: $5.000.000. CAPITAL VIGENTE EMPRESA DE BUSES HUALPÉN LIMITADA: $48.687.916.740. Santiago, 25 de marzo de 2024.