BtooLs SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con domicilio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 09 de febrero de 2024, Rep. N° 2044-2024, ante mí, Don BENJAMÍN HENRÍQUEZ RAAB, doña ÁNGELA BENAVIDES GÓMEZ, don FRANCISCO JAVIER HENRÍQUEZ VARGAS y don MARTÍN ESTEBAN ZADRO, en su calidad de actuales y únicos accionistas de “BtooLs SpA” acordaron la modificación de dicha sociedad, de la siguiente manera: i) Se modifica los estatutos de la sociedad agregando el Artículo Segundo bis: “Artículo Segundo bis: “Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.” ; ii) Se modifica el primer párrafo del Artículo Décimo de los estatutos de la siguiente manera: “Artículo Décimo: La Administración y el uso de la razón social corresponderá a don BENJAMÍN HENRÍQUEZ RAAB, cédula de identidad número diecisiete millones cuatrocientos cuatro mil seiscientos cuarenta y cinco guion K, a doña ÁNGELA MARÍA BENAVIDES GÓMEZ cédula de identidad chilena para extranjeros número veinticinco millones cuatrocientos siete mil trescientos treinta y ocho guion cinco y a don MARTÍN ESTEBAN ZADRO cédula de identidad chilena para extranjeros número veintiséis millones seiscientos noventa y un mil novecientos sesenta y cuatro guion seis, quienes actuando de forma individual e indistintamente, anteponiendo a su firma la razón social, ejercerán la administración de la sociedad, pudiendo representarla y obligarla en toda clase de actos y contratos con las más amplias facultades, estando investidos de una o más facultades que a continuación se enumeran, sin ser taxativas y sin perjuicio de aquellas otras que expresamente les sean conferidas o de que estén investidos de conformidad con la ley o los estatutos especiales”. iii) Se agrega un párrafo final al Artículo Décimo de los estatutos de la siguiente manera: ... “En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad. LIMITACIONES AL PODER: Sin perjuicio de los amplios poderes de administración conferidos a don BENJAMÍN HENRÍQUEZ RAAB, a doña ÁNGELA MARÍA BENAVIDES GÓMEZ y a don MARTÍN ESTEBAN ZADRO, sus facultades tendrán la siguiente limitacion: No podrán celebrar actos, contratos o cualquier otro tipo de operación cuyo valor supere los cincuenta millones de pesos, por cada acto u operación individualmente considerada, en estos casos los administradores deberán firmar cualquiera dos de ellos de manera conjunta.”. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada.- Santiago, 11 de marzo de 2024.