DOBLE R RETAIL LIMITADA

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Abogado, Notario Público de la agrupación de Comunas de Temuco, Padre Las Casas, Melipeuco, Cunco, Vilcun y Freire, con domicilio en Antonio Varas N° 979 Temuco, Certifico: que por escritura de fecha 13 de Marzo de 2024, Repertorio N° 2653-24, otorgada ante mí, compareció: don RENÉ HUMBERTO RODRÍGUEZ GARCÍA, chileno, casado y separado de bienes, comerciante, cédula de identidad N° 7.211.512-0, doña MÓNICA SAMIA PUALI SABBAGH, chilena, casada y separada de bienes, empresaria, cédula de identidad N° 8.722.046-K; y don SEBASTIÁN ANDRÉS RODRÍGUEZ PUALI, chileno, soltero, ingeniero, cédula de identidad N° 16.794.769-7, todos domiciliados en Saturnino Epulef N° 1293, comuna y ciudad de Villarrica, mayores de edad, en su calidad de actuales y únicos socios, acordaron la división de DOBLE R RETAIL LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.143.590-4, inscrita a Fojas 241, N° 224, en el Registro de Comercio del Primer Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 1998, dividiendo su patrimonio social entre sí y una nueva sociedad que se constituye al efecto, y que se denominará INMOBILIARIA EL CEDRO SpA, subsistiendo DOBLE R RETAIL LIMITADA como continuadora legal. Como consecuencia de la división, se acordó: Distribuir el patrimonio de DOBLE R RETAIL LIMITADA, asignando, cediendo y transfiriendo a la nueva sociedad, INMOBILIARIA EL CEDRO SpA, los bienes que a continuación se individualizan, conservando DOBLE R RETAIL LIMITADA los demás activos y pasivos. Los bienes que se asignaron a la nueva sociedad INMOBILIARIA EL CEDRO SpA con motivo de la división, son los siguientes: A) Inmueble ubicado en calle Colo Colo N° 975, comuna de Villarrica, inscrito a Fojas 92, N° 79, en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Villarrica, correspondiente al año 2011. Rol de Avalúo Nº 172-7, Villarrica. El valor contable del inmueble asciende a $39.000.000.-; B) Lote N° 1, ubicado en el lugar Eltume, comuna de Villarrica, inscrito a Fojas 3.443, N° 2.587, en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Villarrica, correspondiente al año 2012. Rol de Avalúo Nº 353-400, Villarrica. El valor contable del inmueble asciende a $45.000.000.-; y C) Aserradero en construcción, emplazado en el inmueble denominado Lote N° 1 singularizado en la letra B) de la escritura extractada. El valor contable del aserradero asciende a $146.849.729.-. Disminuir el actual Capital Propio Tributario de la sociedad dividida, DOBLE R RETAIL LIMITADA, ascendente a $1.343.884.668.- a la cantidad de $1.113.034.939.-, en virtud de haberse asignado a la sociedad que nace de la división, bienes que formaban parte del patrimonio de la compañía. Sociedad que nace de la división. Los comparecientes acordaron el estatuto social de la sociedad que nace producto de la división de DOBLE R RETAIL LIMITADA, esto es, de INMOBILIARIA EL CEDRO SpA, en los siguientes términos: don RENÉ HUMBERTO RODRÍGUEZ GARCÍA, doña MÓNICA SAMIA PUALI SABBAGH y don SEBASTIÁN ANDRÉS RODRÍGUEZ PUALI, constituyen una Sociedad por Acciones, la cual se regirá por el Título VII del Libro II del Código de Comercio y demás normas legales que le sean aplicables y, en especial, por estatutos contenidos en escritura extractada. Razón social: INMOBILIARIA EL CEDRO SpA, nombre de fantasía de EL CEDRO SpA. Domicilio: Villarrica, sin perjuicio de agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad será la compra, venta, adquisición y, en general la enajenación, ya sea por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes raíces, agrícolas y no agrícolas, como asimismo, el arrendamiento de toda clase de bienes raíces no amoblados y sin instalaciones ni maquinarias que permitan el ejercicio de una actividad comercial o industrial, como asimismo, el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, la subdivisión, loteo, urbanización y comercialización de toda clase de bienes inmuebles. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital y acciones: El capital social asciende a la suma de $230.849.729.-, dividido en 23.085 acciones todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y se han pagado con los bienes del patrimonio de DOBLE R RETAIL LIMITADA, que se ha asignado en la división a INMOBILIARIA EL CEDRO SpA. Don RENÉ HUMBERTO RODRÍGUEZ GARCÍA, don SEBASTIÁN ANDRÉS RODRÍGUEZ PUALI y doña MÓNICA SAMIA PUALI SABBAGH, en su calidad de actuales y únicos accionistas de INMOBILIARIA EL CEDRO SpA, han suscrito la totalidad de las acciones emitidas y pagado la totalidad del capital social, en la misma proporción de su participación societaria en la sociedad que se divide, esto es, en un 50% (11.542 acciones) don RENÉ HUMBERTO RODRÍGUEZ GARCÍA, en un 40% (9.234 acciones) don SEBASTIÁN ANDRÉS RODRÍGUEZ PUALI, y en un 10% (2.309 acciones) doña MÓNICA SAMIA PUALI SABBAGH. En virtud de lo anterior, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social se encuentran suscritas y pagadas, y se radican directamente en los accionistas de la sociedad, sin cargo ni costo para ellos. Administración: Se designa como Administradores a don RENÉ HUMBERTO RODRÍGUEZ GARCÍA y a don SEBASTIÁN ANDRÉS RODRÍGUEZ PUALI, quienes actuando de forma separada e indistintamente y anteponiendo sus respectivas firmas a la razón social, representarán a la sociedad, en Chile y/o en el extranjero, en todos los actos, contratos, negocios, operaciones y gestiones que digan relación con el giro ordinario de la sociedad y están desde ya investidos de todas las facultades y poderes señalados en estos estatutos y las demás atribuciones legales, reglamentarias y estatutarias inherentes a su cargo y que le correspondan en conformidad a la ley. Se acordó que la división producirá efectos jurídicos y tributarios desde el 1° de enero del año 2024. Demás estipulaciones en escritura extractada.- DOY FE.- Temuco, 19 de Marzo del año 2024.