SOCIEDAD SANDOVAL Y JARA SpA

GABRIEL ALFONSO FERRAND MIRANDA, Abogado, Notario Público de Pitrufquén, calle Francisco Bilbao N°473, comuna de Pitrufquén, certifica: Por escritura pública de fecha 04 marzo 2024, ante mí, se reduce Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 febrero 2024 repertorio N°337-2024, de “SOCIEDAD SANDOVAL Y NEIRA SPA.”, en la cual se acordó: UNO) modificar la administración social, quedando, como única administradora doña Verónica Yoadeth Sandoval Jara. Consecuentemente, se acuerda modificar los artículos 9°, 10°, 11°, 12 y 13° del estatuto social quedando en definitiva, de la siguiente manera: “Artículo Noveno: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña VERONICA YOADETH SANDOVAL JARA, ya individualizada, quien se mantendrá indefinidamente en su cargo, mientras una Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo. La misma Junta deberá designar la persona que reemplace al administrador cuyo nombramiento haya sido revocado, o bien, podrán ser revocados de su cargo y designado uno nuevo mediante una escritura pública otorgada por todos los accionistas. Cuando la sociedad posea un solo accionista, éste podrá nombrarse a sí mismo como Administrador.” “Artículo Décimo: La administradora será responsable de los perjuicios que causare a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el Registro de Accionistas.”; “Artículo Décimo Primero: La administradora podrá ser remunerada por sus funciones si la Junta de Accionistas así lo acuerda, la cual deberá determinar su monto para el respectivo año.”; “Artículo Décimo Segundo: La administradora representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Podrá delegar parte de sus facultades en uno o más de los miembros de la Junta de Accionistas, en el o los Gerentes y/o abogados de la Sociedad y para objetos especialmente determinados, en otras personas.”; “Artículo Décimo Tercero: A título meramente ilustrativo, y sin que en caso alguno signifique limitar las facultades propias de la administradora, anteponiendo su firma a la razón social podrá: UNO: Vender, comprar, permutar, ceder y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, acciones, derechos, y en especial mercaderías, materias primas o semielaboradas, productos elaborados y otros bienes cuya adquisición y enajenación queda comprendida en el giro de la sociedad. DOS: Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o servicios materiales o inmateriales; TRES: Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO: Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; CINCO: Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; SEIS: Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; SIETE: Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; OCHO: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas y endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; NUEVE: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; DIEZ: Celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; pagar sueldos y cotizaciones mensuales a los trabajadores; ONCE: Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el mandatario queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; pudiendo fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; podrá percibir, entregar; pactar indivisibilidad pasiva o activa; fijar multas a favor o en contra de ella, pactar prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, novar, remitir y compensar obligaciones y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad. DOCE: Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de Derecho Público o Privado, sociedades civiles o comerciales: Asociaciones de ahorro y préstamo y, en general, con cualquiera persona, natural o jurídica, nacional o extranjera, siempre; TRECE: Representar a la sociedad en los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades de que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o crédito, y especiales, en los bancos o instituciones similares; depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; suspender y retirar depósitos, contratar préstamos, sean como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, etcétera, sea en cualquiera otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sean en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; CATORCE: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en cualquier banco de la Nación o cualquier otra institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento; aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; QUINCE: Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, percibir, transferir, dar orden de no pago, retirar, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECISEIS: Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden y al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; DIECISIETE: Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; DIECIOCHO: Celebrar contratos de sociedad de cualquiera clase u objeto y formar comunidades y asociaciones; modificar, liquidar y disolver sociedades; representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme parte o en que tenga interés; DIECINUEVE: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea y por cualquiera persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores, mobiliarios, etcétera; VEINTE: Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTIUNO: Constituir y ejercitar servidumbres activas y pasivas; aceptar la constitución del derecho de usufructo, uso y habitación en favor o en contra de la sociedad; VEINTIDOS: Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTITRES: Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos a lo largo de todo el país, incluso fuera del territorio de la República; VEINTICUATRO: Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; VEINTICINCO: Ejecutar toda clase de actos de comercio exterior y cambios internacionales, celebrar ventas condicionadas, celebrar compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente, para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambios, y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales; presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas o desistirse de ellas; VEINTISEIS: Ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquiera otra clase que se relacionen con aspectos administrativos, de comercio exterior o de otro carácter y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; y subdelegar esta facultad a la personas que el Administrador designe; VEINTISIETE: Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o prejudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusar; solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces, compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales de los acreedores o de los deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas; pactar garantías intereses, descuentos, deducciones o condonaciones, solicitar su nulidad o resolución. En el ejercicio de su representación quedan facultados para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos Séptimo y Octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; VEINTIOCHO: Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, y delegar en todo o en parte el presente poder en una o varias personas, y reasumirlo en cualquier momento. El mandatario, podrá designar abogados habilitados para el ejercicio de la profesión a quienes podrá conferirles poder en los términos señalados en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; VEINTINUEVE: Se le otorga a los Administradores la facultad de autocontratar, tal como está contemplado en el artículo número dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil; TREINTA: constituir, dar y recibir bienes en hipoteca, posponerla, alzarla, cancelarla y limitarla constituirlas favor de la mandante, incluso con cláusula de garantía general, sea a favor o en contra de la sociedad, para obligaciones propias o de terceros, pactar prohibiciones de gravar o enajenar. Constituir, dar y recibir en prenda toda clase de bienes muebles, valores mobiliarias, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo y otras especies con o sin desplazamiento; modificarlas, sustituirlas o cancelarlas; pactar prohibiciones de gravar o enajenar; TREINTA Y UNO: respecto a las garantías personales, los apoderados podrán constituir y aceptar toda clase de fianzas, simples o solidarias, pactar indivisión y toda clase de codeudoria simple o solidarias, activas o pasivas, convenir clausulas penales a favor o en contra de la sociedad; TREINTA Y DOS: Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza y objeto, quedando expresamente autorizados para participar y representar a la sociedad ante cualesquiera persona naturales o jurídicas de derecho público o privado, en todo tipo de concursos, licitaciones o propuestas, ya sean públicas o privadas. En el cumplimiento de este encargo, están autorizadose entre otros, para solicitar inscripciones en registros públicos o privados, participar en procesos de calificación, suscribir todo tipo de documentos e instrumentos públicos o privados, formularios, proporcionar antecedentes e información requerida. En general, contarán con las más amplias facultades para representar a la sociedad durante todo el proceso de licitación o propuesta, pudiendo adquirir bases y toda otra documentación relativa al concurso, presentar propuestas y responder toda clase de consultas a nombre de la sociedad. En el caso de adjudicarse la referida licitación o propuesta, podrán llevar a cabo todos los trámites y diligencias necesarias hasta lograr la firma del contrato en que se materialice la licitación o propuesta. Para lo anterior podrán también actuar como parte de un consorcio.” DOS) modificar la razón social de la sociedad, pasando a denominarse “SOCIEDAD SANDOVAL Y JARA SpA.”. Consecuentemente se acuerda modificar el artículo 1° permanente de los estatutos sociales, en lo relativo a la razón social, quedando en definitiva de la siguiente manera:” “Artículo primero: El nombre o razón social será “Sociedad Sandoval y Jara SpA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Pitrufquén 04 marzo 2024.-.