JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago, por escritura de fecha 11 de marzo de 2024, ante mí: don CRISTIAN BRACHO SIEVEKING, contador, cédula de identidad N°12.475.223-k, reduce a escritura pública Acta de Junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 18 de diciembre de 2023, de la sociedad “JOSHUA TECNOLOGIA.NET SpA”, rol único tributario N° 76149020-6, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 24504, N° 18292 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: a) Dividir la sociedad en dos compañías, una continuadora con misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva sociedad denominada “JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA”, todo ello con efecto al día del presente instrumento, es decir el día 18 de diciembre de 2023, para todos los efectos contables y patrimoniales. b) Disminuir el capital de “JOSHUA TECNOLOGIA.NET SpA” de la suma de $5.000.000 dividido en 500 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal a la suma de $850.000, dividido en 500.- acciones, a un valor de $1.700 cada acción, todo ello por efecto de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nueva, denominada JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA. En consecuencia, acuerdan reemplazar el artículo quinto de los estatutos de JOSHUA TECNOLOGIA.NET SpA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos cincuenta mil pesos, dividido en quinientas acciones ordinarias de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales.” Reemplazan además, el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de JOSHUA TECNOLOGIA.NET SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de ochocientos cincuenta mil pesos, dividido en quinientas acciones ordinarias de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) cuatrocientas cincuenta acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a este acto por don HANS JORGE BRACHO SIEVEKING; (b) cinco acciones que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a este acto por doña XIMENA PATRICIA MADRID BARRERA.” c) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad, “JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA”. Los accionistas de JOSHUA TECNOLOGIA.NET SpA”, esto es, a) don Hans Jorge Bracho Sieveking, chileno, casado y separado totalmente de bienes, Ingeniero en Ejecución en Computación e Informática, cédula nacional de identidad N°11.740.736-5, domiciliado en calle Los Pelicanos N°402, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana; b) doña Ximena Patricia Madrid Barrera, chilena, casada y separada totalmente de bienes, Relacionadora Publica, cédula nacional de identidad N°12.677.508-3, domiciliado en calle Los Pelicanos N°402, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, vienen en aprobar los estatutos de la sociedad naciente “JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA”, con expresa declaración de que se incorporarán a esta compañía, de pleno derecho, todos los accionistas de la sociedad dividida, esto es don Hans Jorge Bracho Sieveking y doña Ximena Patricia Madrid Barrera. Los estatutos de esta nueva sociedad serán los siguientes: Razón Social: JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA SpA, pudiendo actuar también, ante bancos, municipalidades, otras instituciones, e incluso ante el Servicio de Impuestos Internos, con el nombre de fantasía “JOSHUA TECNOLOGÍA E INMOBILIARIA”; Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o del extranjero; Duración: indefinida; Objeto: El objeto de la sociedad será la venta y desarrollo de software; explotación y comercialización de artículos, productos y bienes computaciones informáticos y de telecomunicaciones; el diseño y ensamblaje de equipos de computación y redes en todos sus tipos; administración de servidores, servicios de acceso a internet, almacenamiento de páginas y casillas de correo; la importación y exportación de productos y servicios computaciones; la capacitación y asesorías con motivo de las innovaciones tecnológicas en las actividades mencionadas; prestar servicio de outsoursing y, de toda otra actividad que directa o indirectamente se relacione con lo anterior. Asimismo, la sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, de las siguientes operaciones: a) La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, fondos, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; b) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, en Chile o el extranjero, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, la intermediación en la compra y venta de bienes raíces propios y de terceros; y c) formar parte en otras sociedades o asociaciones, modificarlas, asumir la administración de las mismas; Capital: El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones ciento cincuenta mil pesos, dividido en quinientas acciones acciones nominativas, sin valor nominal, de una serie única, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Administración: La administración, y el uso de la razón social corresponderá a don HANS JORGE BRACHO SIEVEKING quien anteponiendo la razón social a su firma, representará y obligará a la sociedad con las más amplias facultades. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de marzo de 2024.