INMOBILIARIA DUOTERRA SpA

Félix Jara Cadot, Titular de la 41ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifico, por escritura pública de hoy, ante mí, don Rodrigo Alejandro Köhnenkamp Yáñez y don Javier Haroldo Ocampo Díaz, ambos en representación de Inversiones Duocorp SpA, debidamente facultados redujeron a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Duoterra SpA, como única accionista de esta última, cuyo extracto de constitución corre inscrito a fojas 1989 Nº1310, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta de 2012, con un capital de $886.000.000 y con el Rut Nº76.195.035-5, acordaron lo siguiente: A. Sanear y Rectificar escrituras públicas conforme Artículo 1º y Artículo 3º, lera b, inciso final, ambos de la Ley Nº19.499: Uno. Sanear escritura pública de 9/8/2012, otorgada ante notario Julio Alejandro Abasolo Aravena, repertorio 3825, con oficio en Washington 2653, Antofagasta, sobre aumento de capital, cuyo extracto no fue inscrito ni publicado dentro de plazo. Dos. Uno. Sanear escritura pública de 25/2/2013, otorgada ante notario Julio Alejandro Abasolo Aravena, repertorio 931, con oficio en Washington 2653, Antofagasta, sobre aumento de capital, cuyo extracto no fue inscrito ni publicado dentro de plazo. Dos. Dos. Rectificar la escritura pública de 25/2/2013, otorgada ante notario Julio Alejandro Abasolo Aravena, repertorio 931, con oficio en Washington 2653, Antofagasta, en el sentido que, en donde dice, Inversiones Duoterra SpA, debe decir, Inmobiliaria Duoterra SpA. Tres. Uno. Sanear la escritura pública de 30/4/2013, otorgada ante notario Julio Alejandro Abasolo Aravena, repertorio 2236, con oficio en Washington 2653, Antofagasta, sobre aumento de capital, cuyo extracto no fue inscrito ni publicado dentro de plazo. Tres. Dos. Rectificar escritura pública de 30/4/2013, otorgada ante notario Julio Alejandro Abasolo Aravena, repertorio 2236, con oficio en Washington 2653, Antofagasta, en el sentido que, en donde dice, Inversiones Duoterra SpA, debe decir, Inmobiliaria Duoterra SpA.. B. Acuerdo División de Inmobiliaria Duoterra SpA en cinco sociedades, subsistiendo la actual como continuadora legal, y constituyéndose cuatro nuevas sociedades, que se denominarán Leonora SpA, Campo Azul SpA, Playa La Sal SpA y Playa El Águila SpA cuyas legalizaciones serán hechas separadamente en otros extractos. C. Disminución capital Inmobiliaria Duoterra SpA, con motivo de su división. Se modifica sus estatutos: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $95.688.000, dividido en 8.806 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie, sin valor nominal.” Se modifica “Artículo Primero Transitorio: Por instrumento público de fecha 15/2/2024, otorgada en la notaría de don Félix Jara Cadot, repertorio Nº4854, en la que consta la reducción del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la misma fecha, se acordó dividir Inmobiliaria Duoterra SpA en cinco sociedades, subsistiendo consecuentemente la sociedad actual y constituyéndose cuatro nuevas sociedades, denominadas Leonora SpA, Campo Azul SpA, Playa La Sal SpA y Playa El Águila SpA. La división se practicó conforme a un balance de división e informe pericial preparado sobre la base de los estados financieros de la Sociedad por el Contador auditor don Manuel Camara González al 31/12/2023. Las nuevas sociedades, que se constituyeron con motivo de la división precedentemente indicada, se formó con la parte del patrimonio original de Inmobiliaria Duoterra SpA que se les asignó, de acuerdo a dicho balance. En consecuencia, el capital social de la Sociedad dividida, se disminuyó de una suma ascendente a $886.000.000 a la suma de $95.688.000, que es el capital con el que subsiste Inmobiliaria Duoterra SpA, el cual se divide en 8.886 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie, sin valor nominal, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por su único accionista, Inversiones Duocorp SpA.” D. Se acordó otorgar estatutos de las nuevas sociedades por escrituras privadas, protocolizadas ante notario, facultándose a quien indica en escritura extractada. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada. 15/2/2024. F.J.C. NP.