SUNCAST SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, Comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana, certifico En Junta Extraordinaria de Accionistas de “Suncast SpA” celebrada con fecha 10 de enero de 2024 ante mi, cuya acta se redujo a escritura pública ante mi suplente con fecha 27 de febrero de 2024, se modificó los estatutos sociales, en el siguiente sentido: (I) Aumentando el capital social de la suma actual de $78.137.060.-, dividido en 10.752.688 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, de las cuales 10.689.247 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 63.441 acciones, por la suma de $6.239.760.-, se encuentran pendientes de suscripción y pago; en la suma de $800.000, por medio de la emisión de 800.000 nuevas acciones de pago de la Serie B preferente que se crea con ocasión del aumento de capital; quedando en definitiva el capital en la suma de $78.937.060.-, dividido en 11.552.688 acciones nominativas y de igual valor, de las cuales 10.752.688 son acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que corresponden a las acciones anteriores al aumento de capital, parcialmente suscritas y pagadas, y 800.000 son acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, las cuales deben ser suscritas y pagadas en el plazo de 5 años contado desde la fecha de la Junta, en dinero efectivo. Las características y preferencias de las acciones Serie B son las siguientes: (i) serán destinadas exclusivamente a planes de compensación o stock options de trabajadores y ejecutivos de la Sociedad; (ii) tendrán derecho a voto limitado, por lo que solo podrán votar en Juntas de Accionistas para designar inspectores de cuentas, o bien auditores externos independientes; (iii) tendrán derecho a percibir dividendos a prorrata de su participación en el capital social, en la oportunidad, monto y forma de distribución que se acuerde por la Junta de Accionistas correspondiente; y (iv) De forma previa o simultánea a la suscripción de acciones Serie B preferentes, el accionista estará obligado a adherir al Pacto de Accionistas de la Sociedad.- Las características y preferencias de las acciones Serie B preferentes se mantendrán vigentes hasta el día 10 de enero de 2034. Al término del plazo, las acciones Serie B preferentes pasarán a ser acciones ordinarias.- (II) Modificando artículo Quinto permanente y artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. (III) Otorgando un texto refundido de los estatutos, del cual extracto: Nombre: “SUNCAST SpA”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será servicios informáticos, actividades de investigaciones y desarrollo experimental. Capital: El capital es la suma de $78.937.060 pesos, dividido en 11.552.688 acciones nominativas y de igual valor, de las cuales 10.752.688 son acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 800.000 son acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscrito y pagado en parte y por suscribirse y pagarse en parte, en conformidad con lo establecido en el artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las características y preferencias de las acciones Serie B son las siguientes: (i) serán destinadas exclusivamente a planes de compensación o stock options de trabajadores y ejecutivos de la Sociedad; (ii) tendrán derecho a voto limitado, por lo que solo podrán votar en Juntas de Accionistas para designar inspectores de cuentas, o bien auditores externos independientes; (iii) tendrán derecho a percibir dividendos a prorrata de su participación en el capital social, en la oportunidad, monto y forma de distribución que se acuerde por la Junta de Accionistas correspondiente; y (iv) De forma previa o simultánea a la suscripción de acciones Serie B preferentes, el accionista estará obligado a adherir al Pacto de Accionistas de la Sociedad.- Las características y preferencias de las acciones Serie B preferentes se mantendrán vigentes hasta el día 10 de enero de 2034. Al término del plazo, las acciones Serie B preferentes pasarán a ser acciones ordinarias. Administración: Administradores designados en la forma establecida en los estatutos.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Sociedad inscrita a fojas 45.703 número 21.115 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. Santiago, 06 de Marzo de 2024.-