Cargonet SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de marzo de 2024, bajo el repertorio N°3414- 2024 ante mí, se celebró Acuerdo de Accionistas Sin Forma de Junta de “Cargonet SpA”, sociedad inscrita a fojas 4684 número 1980 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024, en la cual se acordó modificar el artículo Décimo de los Estatutos de la compañía, el cual quedará como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO: La administración de la sociedad, el uso de la razón social, y la representación judicial y extrajudicial de la misma, corresponderá a don Gonzalo Alfredo Valdivia Riffo, chileno, casado, ingeniero en comercio exterior, cédula nacional de identidad número catorce millones cuatrocientos sesenta y ocho mil doscientos cincuenta guión cinco, con domicilio para estos efectos en calle Pablo Goyeneche Iver número diez, departamento letra C, comuna de La Cisterna; a don Juan Antonio Moro Romero, uruguayo, soltero, licenciado en en Comercio Internacional, rol único tributario de inversionista número cuarenta y ocho millones doscientos un mil ochocientos sesenta y dos guión nueve, domiciliado para estos efectos en Ruta Interbalnearia Parada 39, Edificio Terrazas De La Laguna, Punta Del Este, Maldonado, Uruguay, y doña Denisse Eliana Fernández, argentina, soltera, Licenciada en Comercio Internacional, rol único tributario de inversionista número cuarenta y ocho millones doscientos un mil ochocientos sesenta y dos guión nueve, domiciliada para estos efectos en Avenida Chiverta Esquina Amazonas, Punta Del Este, Maldonado, Uruguay, en adelante “Los administradores”, quienes podrán actuar indistintamente a través de uno o más apoderados designados por éstos, especialmente al efecto, por escritura pública. De igual manera se procederá en caso de revocación del o los apoderados designados por el administrador, los cuales podrán ser sustituidos y removidos a criterio exclusivo de los Administradores. Los administradores podrán actuar y representar a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, con las más amplias facultades de administración y disposición, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, y contratos que digan relación, directa o indirecta, con su objeto social o que sean necesarios, conducentes o útiles a sus fines. Al efecto, los Administradores podrán representar a la Sociedad con las siguientes facultades: Uno) Celebrar contratos de promesa. Dos) Comprar, vender, permutar, transferir y en general, adquirir y enajenar, en cualquier forma y a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces y muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, leasing, leaseback, administración, concesión, comodato, préstamo, mutuo, o cualquier otro título, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces y muebles. Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito. Cinco) Dar y recibir toda clase de bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y/o servirlas, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros. Seis) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, demás bienes corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, sin desplazamiento, de valores mobiliarios a favor de los bancos, warrants, y otras especiales, y posponerlas, alzarlas, cancelarlas y/o servirlas, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros. Siete) Celebrar contratos de prestación de toda clase de servicios y asesorías, de transportes, de cambio, de fletamiento, de correduría y de transacción. Ocho) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, consorcios u otros, o para constituir a la Sociedad en tales calidades. Nueve) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos, y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros y realizar demás actos en materia de seguros. Diez) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos. Once) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comanditas, de responsabilidad limitada o de otra especie; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, y en general de cualquier especie de persona jurídica; asistir a toda clase de Asambleas y Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas o de Socios, según corresponda, representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o participación, llevar a cabo unas y otras y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, accionista, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter, de tales sociedades, comunidades, asociaciones u otros. Doce) Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales, contratar obreros o empleados y poner término o solicitar la terminación de sus contratos, y contratar servicios profesionales, o técnicos y poner término a los mismos, otorgar finiquitos, comunicar las renuncias de trabajadores; y acudir y representar a la sociedad ante toda clase de autoridades laborales, previsionales, tributarias y de seguridad social, y ante cualquier persona de derecho público o privado relacionadas o vinculadas con tales materias, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar, solicitudes, efectuar declaraciones, efectuar ratificaciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, y, en general, celebrar todo acto que sea precedente fin de cumplir con las normas laborales y previsionales aplicables. Trece) Acordar, suscribir y celebrar cualquier otro acto o contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre de los ya otorgados por ella, el administrador queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; también estará facultado para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, individualizar bienes, fijas cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales u otras multas a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y otros gravámenes, con las limitaciones antes indicadas, ejercitar o renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, edición u otras, aceptar o renunciar derechos y acciones, modificar, enmendar, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos y obligaciones, exigir rendición de cuenta, aprobarlas u objetarlas, y en general, ejercitar todas las acciones y derechos que competen a la sociedad. Catorce) Constituir, otorgar y aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como fianzas, avales, co-deudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad. Quince) representar a la sociedad ante bancos nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, instituciones financieras, con las más amplias facultades que pueda necesitar, y sin que implique limitación las siguientes: darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir, contratar y cerrar cuentas corrientes bancarias de créditos y depósitos en moneda nacional y extranjera, y depositar, girar, y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheque; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquier otra operación celebrada con los bancos; autorizar cargos en cuentas corrientes; tomar, renovar, cobrar y percibir, depósitos a plazo, a la vista, y en general toda clase de depósitos; tomar, renovar, rescatar y percibir, fondos mutuos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, usarlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; entregar y retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía, y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar y cancelar boletas de garantías; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. Dieciséis) Contratar con bancos o instituciones financieras nacionales y extranjeras, particulares, estatales o mixtos, y en general con cualquiera persona natural o jurídica, pública o privada, toda clase de préstamos créditos, a corto o largo plazo, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, créditos y/o mutuos hipotecarios, endosables o no, avances contra aceptación, líneas de crédito, sea en cualquier otra forma, pudiendo además, para tales efectos, girar, suscribir, renovar, prorrogar, endosar, avalar, descontar, transferir, extender, y disponer en cualquier forma pagarés, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera. Diecisiete) Actuar, con amplias facultades, en el mercado de capitales, efectuar operaciones de cambios internacionales, celebrar contratos de compraventa de moneda extranjera o de divisas al contado o a futuro, asumir riesgos de diferencias de cambios. Celebrar contratos de futuros arbitrajes, opciones, swaps, forwards y contratos de derivados de toda clase. Dieciocho) representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, Servicio Nacional de Aduanas u otras autoridades, en relación a la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, sino meramente enunciativa, podrá representar y firmar requisitos de declaraciones de importación y exportación, solicitudes, anexas, cartas explicativas, declaraciones de ingreso, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, y toda clase de documentación que fuere exigida por tales autoridades; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; retirar y endosar conocimientos de embarques; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la sociedad; firmar la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de exportación e importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes para la importación y exportación de mercaderías. Por lo que respecta al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco por un ministro de fe, salvo que, valiéndose la sociedad o el administrador de cualquier otro medio de comunicación el Banco Central de Chile, tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier otra causa legal. Diecinueve) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, revalidar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma: cheques, letras de cambio, pagaré, libranzas, vale vistas, certificados de depósitos y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos. Veinte) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sean en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ella, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. Veintiuno) Invertir y desinvertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad las inversiones en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés y certificados de ahorro reajustables del Banco Central, en pagarés reajustables de la tesorería General de la República, depósitos a plazo, fondos, mutuos, en los demás instrumentos del mercado de capitales, y en general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustable o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que actualmente existan o puedan establecerse en el futuro, tanto en Chile como en el extranjero. El administrador podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos, y renovar, liquidar, cobrar, rescatar y percibir en cualquier momento tales inversiones, entre otros. Veintidós) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías personales o reales, o sin ellas; y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veintitrés) pagar y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad. Veinticuatro) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea, por persona natural o jurídica de derecho público o de derecho privado, incluso el fisco y toda entidad, servicio o institución de la administración del estado, ya sea en dinero o en otra clase de bienes. Veinticinco) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar, y refrendar toda clase de documentos públicos o privados pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que se estimen como necesarias o convenientes. Veintiséis) gravar con derechos de uso, usufructo o habitación los bienes de la sociedad, y aceptar o constituir servidumbres activas y pasivas. Veintisiete) acudir y representar a la sociedad en toda clase de personas naturales y jurídicas, públicas y privadas, ante órganos y autoridades del estado, de orden político, administrativas, tributarias, aduaneras, ambientales, sanitarias, laborales, previsionales, municipales o de cualquier otra clase, incluyendo expresamente municipalidades tesorerías, administradores de fondos de pensiones -AFP- ISAPRES, mutuales de seguridad y en general ante toda clase de órganos, agencias o instituciones privadas, públicas, fiscales, semifiscales, centralizados o descentralizados, de administración autónoma o de otra forma, pudiendo efectuar ante todos ellos, toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas, ser notificado, y en general representar válidamente a la sociedad con las más amplias facultades en cualquier materia de interés de la sociedad, ante dichos organismos, pudiendo delegar estas facultades y conferir mandatos y poderes a su respecto sólo para objetos especialmente determinados, pudiendo igualmente revocar dichas delegaciones, mandatos y poderes y reasumir. Veintiocho) Entregar en y de la oficina de correo couriers y de transporte terrestre, marítimo u otro toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, u otras, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ellas. Veintinueve) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, gratuitas u onerosas, bajo licitación o no, y sobre cualquier clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, especialmente, pero no limitado a concesiones marítimas, concesiones mineras, concesiones de uso oneroso sobre bienes de propiedad del estado o concesiones eléctricas o de energía; participar en toda clase de propuestas y licitaciones públicas o privadas, y celebrar todos los actos y contratos necesarios para la ejecución de las concesiones o contratos adjudicados u otorgados. Treinta) Inscribir y solicitar propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, nombre de dominio de internet, marcas comerciales, y modelo de utilidad y diseños industriales, patentar inventos deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia, ejercitar todos los derechos y acciones que a la sociedad le correspondan. Treinta y uno) representar a la sociedad ante cualquier tribunal de la República, sea ordinario, arbitral, administrativo o especial y ante el Ministerio Público y ante todo tipo de autoridades de la administración del estado, en todo juicio, gestión, proceso, citación, sumario, o reclamación de cualquier clase y naturaleza, judicial, o administrativo en que la sociedad tenga interés, o pueda llegar a tenerlo, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, recurrente, denunciante, denunciada, sumariada, víctima, querellante, querellada, imputada, tercerista, coadyuvante, excluyente y cualquier otro título o en cualquier otra forma, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas, ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa, o de cualquier otra naturaleza, en tal sentido, se le confiere al administrador las facultades indicadas en los incisos primero y segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan aquí por expresamente reproducidas una a una, y especialmente se le confieren las facultades de demandar, contestar nuevas demandas, denuncias, cargos, sumarios, iniciar cualquier gestión así sea de naturaleza judicial, ya sea contenciosa o voluntaria o de naturaleza administrativa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, previo emplazamiento de la sociedad, absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir, comprometer, nombrar árbitros, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, y aprobar convenios, cobrar y percibir, pudiendo asumir el patrocinio y nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades anteriormente indicadas, pudiendo delegar este poder y reasumirlo cuantas veces lo estimen conveniente. Treinta y dos) Conferir mandatos y poderes generales o especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo o en parte el presente poder, cuantas veces lo estime necesario. Treinta y tres) En conformidad con lo dispuesto por el artículo nueve del Código Tributario, se les faculta para que represente a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante el Servicios de Impuestos Internos y ante la Tesorería General de la República, con las más amplias facultades que en derecho sea posible, facultándosele especialmente para comparecer ante el Servicio de Impuestos Internos y ante la Tesorería General de la República, en cualquiera de sus oficinas, pudiendo efectuar, firmar y/o entregar todo tipo de representaciones, solicitudes, memorandos u otro tipo de documentos ante dichos organismos, incluyendo expresamente la facultad de firmar y suscribir declaraciones juradas, solicitar timbraje de documentos, retirar dichos documentos, desistirse de cualquier petición y ser válidamente notificado judicial y extrajudicialmente a nombre de la sociedad. En general, se le faculta a los administradores para representar válidamente a la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la Tesorería General de la República, con las más amplias facultades, en cualquier materia de interés de la Sociedad ante dichas instituciones. Estas facultades sólo podrán ser revocadas mediante un aviso escrito enviado al Servicio de Impuestos Internos, en conformidad con lo dispuesto por el artículo nueve del Código Tributario. Treinta y cuatro) Autocontratar. Treinta y cinco) En general, los administradores tendrán la representación total y absoluta de la sociedad, con plenitud de atribuciones, sólo limitando para el administrador Gonzalo Alfredo Valdivia Riffo las facultades contempladas en los números uno, dos, tres, cinco, seis, ocho, diez, once, doce, catorce, quince, dieciséis, diecisiete, veinte, veintiuno, veintidós, veinticuatro, treinta y dos, de la presente cláusula, en el sentido de que para poder ejercer dichas facultades debe contar con la aprobación conjunta del resto de los administradores.” Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de marzo de 2024.