JLF CONSTRUCCIONES SpA

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público, Titular de la segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en calle Urmeneta 478, comuna de Puerto Montt, certifico: Que con fecha 01 de marzo de 2024, Repertorio N°1.877, por escritura pública otorgada ante mí, don JOSE LUIS CHÁVEZ DIAZ, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad JLF CONSTRUCCIONES SpA., Rut. 77.322.211-8, constituida el 06 de Marzo de 2021, según consta en estatuto actualizado de fecha de emisión 07 de febrero de 2024, emitida por el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo de Chile, la que no se tuvo a la vista por ser conocida por los comparecientes y el notario que autoriza, declara que el objeto del otorgamiento de la escritura es acordar el aumento del capital de la sociedad en 30 millones de pesos, por el cual don JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE realiza un aporte consistente en 15 millones de pesos, y don JOSÉ LUIS CHÁVEZ DÍAZ realiza un aporte consistente en 13 millones de pesos, los cuales se suman al aporte inicial de 2 millones de pesos al momento de constituir la sociedad. Este aumento del capital social se concretará mediante la emisión de ciento cuarenta nuevas acciones de pago en su valor de doscientos mil pesos por acción, lo cual equivale a veintiocho millones de pesos. Además, el objeto del señalado instrumento es ingresar a un nuevo socio y accionista a la sociedad, don JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE quien, tendrá un cincuenta por ciento de las acciones en consideración del aporte que realiza al capital social. De esta forma se modifican los estatutos sociales en lo referente al título segundo, artículo quinto y título cuarto, artículo décimo tercero, quedando estos del siguiente tenor: ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $30.000.000.- (treinta millones de pesos), dividido en 150 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, con un valor de ciento cincuenta mil pesos cada acción. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: APORTES ACCIONISTAS: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A.- JOSÉ LUIS CHA VEZ DÍAZ suscribe: Inicialmente 10 acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a $2.000.000.- (dos millones de pesos), pero, por este acto, aumenta el capital de la sociedad y realiza un aporte de $13.000.000.- (trece millones de pesos), por lo que, en virtud de este acto, en la actualidad suscribe 75 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de $15.000.000 (quince millones de pesos del capital social), que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. B.- JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE: suscribe: 75 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de $15.000.000 (quince millones de pesos del capital social), que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. Asimismo, se viene en modificar los estatutos sociales en lo referente al Título tercero: De la administración social toda vez que en cuanto a este apartado se revoca la figura del Gerente General ostentada por don JOSÉ LUIS CHÁVEZ DÍAZ y, en su lugar, se declara que la sociedad será administrada indistintamente por dos administradores, don JOSÉ LUIS CHÁVEZ DÍAZ y don JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE, quedando el Título Tercero del estatuto social del siguiente tenor: ARTÍCULO SEXTO: La sociedad será administrada por dos Administradores. Los representantes ante el SII son: JOSÉ LUIS CHÁVEZ DÍAZ, Rut 20.180.846-4; JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE, Rut 13.167.993-9. Administradores: JOSÉ LUIS CHÁVEZ DÍAZ, Rut 20.180.846-4; JUAN LINDOR CHÁVEZ HUENANTE, Rut 13.167.993-9 quienes actuarán en nombre de la sociedad y la representarán. ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración se sujetará a las siguientes reglas: Los administradores podrán ser remunerados por sus funciones, y la cuantía de su remuneración será fijada por la Junta de Accionistas. Los administradores separada e indistintamente podrán delegar mediante escritura pública o instrumento privado todo o parte de sus facultades de administración de la Sociedad en terceros, y, asimismo, podrán delegar poderes para objetos determinados especialmente. ARTÍCULO OCTA VO: Los Administradores de la Sociedad estarán premunidos de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. Sin que la enumeración que sigue importe limitación alguna de las amplias facultades y sin que sea taxativa, los administradores en forma SEPARADA E INDISTINTAMENTE podrán: REPRESENTACIÓN ANTE INSTITUCIONES. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones. REPRESENTACIÓN ANTE SOCIEDADES Y ASOCIACIONES Representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forma parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario; con facultad de intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios que la rijan y para que ejerza todos los derechos que en ella correspondan a la sociedad. CELEBRACION DE CONTRATOS Celebrar contratos de promesa, compraventa, arrendamiento, con o sin opción de compra, leasing, factoring, permuta, comodato, depósito, transporte, concesiones, y, en general toda clase contratos nominados e innominados, pudiendo comprar, vender, adquirir, transferir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, moneda extranjera, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; fijar precios, rentas, renunciar derechos y acciones y, especialmente la acción resolutoria, cabidas o deslindes, condiciones de pago, plazos y demás cláusulas, modalidades y estipulaciones que sean de la esencia, de naturaleza o meramente accidentales; aceptar toda clase de garantías que se constituyan a favor de la Sociedad. CONSTITUCION DE GARANTIAS Constituir toda clase de garantías, hipotecas, prendas, fianzas simples y/o solidarias, avales en letras de cambio o pagarés, constituirse en codeudor solidario, warrant, gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; constituir servidumbres activas o pasivas; posponerlas. CONTRATOS DE TRABAJO Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios; fijar remuneraciones, honorarios, bonos, etc. CONSTITUCION DE SOCIEDADES Constituir sociedades de cualquier clase, de comunidades o asociaciones de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna. OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. COBRAR Y PERCIBIR Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad a cualquier título que sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera. OPERACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS Representar a la Sociedad en los bancos e instituciones financieras con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, sea mediante cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; asumir riesgos de cambio, liquidar y/o remesar divisas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. CRÉDITOS Celebrar con los bancos comerciales, instituciones de crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de préstamos y de mutuo. DERIVADOS Celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados. SEGUROS Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. REGISTRO DE MARCAS solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren procedentes; deducir oposiciones o solicitar nulidades; convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio. OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere. PAGOS Y EXTINCION DE OBLIGACIONES Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles e inmuebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. FIRMA DE DOCUMENTOS Y RETIRO DE CORRESPONDENCIA. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad. MANDATOS Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, aceptar en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario. REPRESENTACION JUDICIAL Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas. AUTOCONTRATACIÓN: Autocontratar. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales contenidos en la constitución de fecha 06 de marzo de 2021 de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Puerto Montt, 11 de Marzo de 2024.-