INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA

María Soledad Lascar, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, ubicada en calle Miraflores N°178, piso 5°, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de febrero del 2024, Rep. N°9.988-2024, ante mí, CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA y MACHIELS N.V., ambas domiciliadas en Av. Nueva Costanera N°4.229, oficina 503, Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de socias de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA (de fojas 1.178 N°801 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2009); y de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA, (de fojas 66.657 N°46.480 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2010), acordaron lo siguiente: I. RESCILIACIÓN: Resciliaron y dejaron sin efecto, la fusión por absorción de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA en INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA, que consta en escritura pública de fecha 2 de octubre del año 2023 otorgada en esta misma notaría, cuyos extractos de fusión y de disolución rolan inscritos respectivamente, a fojas 102.586 N°43.645, y a fojas 102.589 N°43.647, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, mediante la cual se producía la absorción de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA en INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA, continuando esta última como la sucesora para todos los efectos legales. Consecuencialmente, los socios dan cuenta y declaran que quedan sin efecto los siguientes instrumentos accesorios a la fusión indicada anteriormente: (i) Escritura pública de saneamiento de fecha 5 de diciembre del año 2023, otorga en esta misma notaría, cuyo extracto de saneamiento de fusión de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA se inscribió a fojas 107.396 N°45.871, y cuyo extracto de saneamiento de disolución de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA se inscribió a fojas 106.719 N°45.456, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023; y (ii) Extracto de rectificación de extracto de saneamiento de disolución de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA, inscrito a fojas 107.849 N°46.077 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. II. DECLARACIONES. Como consecuencia de la resciliación de fusión, dado que los efectos de la fusión y subsecuente disolución no se han producido respecto de ninguna de las Partes ni de terceros, y encontrándose aún pendiente informar al SII y solicitar el término de giro de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA, CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA y MACHIELS N.V. en su calidad de únicos socios de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA y de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA, declaran como efectos de la resciliación de fusión los siguientes: (i) Quedan nulas y sin efecto la totalidad de las modificaciones sociales efectuadas en la sociedad absorbente INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA. En consecuencia, no se modifica el Artículo Séptimo referente al capital; (ii) Queda nula y sin efecto la disolución de la sociedad INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA, ocasionada con motivo de la fusión resciliada; (iii) El capital de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA queda establecido en los términos que tenía previo a la fusión, esto es, a $6.468.304.226 pesos, íntegramente pagados y enterados de la siguiente manera: a) CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA, con $5.498.058.592 pesos, equivalentes al 85% del haber social; y b) MACHIELS N.V., con $970.245.634 pesos, equivalente al 15% del haber social, conforme se indica en inscripción de fojas conforme se indica en inscripción de fojas 66.655 N°46479 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010; (iv) El capital de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA queda fijado en los términos que tenía previo a la fusión, esto es, a $653.552 pesos, íntegramente pagados y enterados de la siguiente manera: a) CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA, con $555.519 pesos, equivalentes al 85% del haber social; y, b) MACHIELS N.V., con $98.033 pesos, equivalente al 15% del haber social; conforme se indica en inscripción de fojas 61580 N°26634 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023; (v) INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA no se disuelve y, por lo tanto, no se incorporan todos sus activos y pasivos en INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA; (vi) Cobran plena vigencia y validez los estatutos sociales de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA y de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA vigentes al momento inmediatamente anterior a la escritura pública de fusión. (vii) INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA, no se considera como sucesora para todos los efectos legales de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES TRES LIMITADA y, por ende, no se constituye como única responsable del pago de todas las deudas y obligaciones de esta última. III. ESTATUTOS REFUNDIDOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA: Para efectos de claridad, CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA y MACHIELS N.V., ambas domiciliadas en Av. Nueva Costanera N°4.229, oficina 503, Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA, dan cuenta del Estatuto refundido de la sociedad, cuyos términos son extractados de la siguiente forma: Razón social: INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES LIMITADA. Objeto social: a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, y efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresa o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de negocios, empresa y sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y b) La prestación de asesorías económicas, financieras y técnicas. Podrá realizar también otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Domicilio: Santiago. Duración: 10 años prorrogables en los términos indicados en la escritura. Capital: Es la suma de $6.468.304.226, íntegramente pagado, de la siguiente forma: a) CASA ABAD SOCIEDAD ANÓNIMA, con $5.498.058.592 pesos, equivalentes al 85% del haber social; b) MACHIELS N.V., con $970.245.634 pesos, equivalente al 15% del del haber social. Administración: Corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de don GONZALO VALENZUELA SILVA, don ALFREDO KOTHER FEEST y don THOMAS D’HERCK, actuando en la forma descrita en los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 29 de febrero del año 2024. María Soledad Lascar. Notario Público.