Checkeados SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de CHECKEADOS SpA celebrada con fecha 14 de febrero de 2024 y reducida a escritura pública con la misma fecha ante el notario titular de la 42 notaría de Santiago don Alvaro González Salinas bajo el Repertorio número 4.179-2024, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social desde $34.189.400, dividido en 1.145.400 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a dividirse en 47.137.302 Acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (ii) La creación de nuevas series de acciones denominadas “Acciones Serie A”, “Acciones Serie B”, “Acciones Serie C” y Acciones Serie ESOP”, e incorporar sus términos, derechos, y características en el artículo Sexto de los estatutos sociales; (iii) Canjear las 47.137.302 Acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal actualmente existentes, en 47.137.302 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (iv) Aumentar el capital de la Sociedad en $914.205.600.- mediante la emisión de 11.844.573 Acciones Serie B. En virtud de lo anterior el capital queda en $948.395.000.- dividido en 47.137.302 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, y 11.844.573 Acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal; (v) Aumentar el capital de la Sociedad en $925.305.625.- mediante la emisión de 9.212.500 acciones Serie B, mediante la emisión de 1.120.000 acciones Serie C y mediante la emisión de 2.935.625 acciones Serie ESOP. En virtud de lo anterior el capital asciende a la suma de $1.873.700.625.- dividido en 72.250.000 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 47.137.302 corresponden a acciones Serie A, 21.057.073 corresponden a acciones Serie B, 1.120.000 corresponden a acciones Serie C y 2.935.625 corresponden a acciones Serie ESOP; y (v) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: CHECKEADOS SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto /a/ la realización por cuenta propia o ajena de servicios automotores, mecánica en general, mantención y reparación de vehículos automotores, mecánica en general, mantención y reparación de vehículos automotores; /b/ el lavado de autos, cambio de aceite; c) el transporte y distribución de insumos y materias primas que sean necesarios para su funcionamiento, pudiendo comercializarlos a terceros, darlos en arriendo o en consignación; d) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o Inmuebles, corporales o Incorporales; /e/ el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; /f/ la compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, producción y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor en especial todo tipo de vehículos de transporte; /g/ distribución de todo tipo de bienes; /h/ la externalización, subcontratación de personal externo para la realización de todas las actividades precedentes; i) la exportación, importación, compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, leasing, producción y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios al por mayor y al detalle; /j/ toda actividad que el o los accionistas quieran desarrollar. En el cumplimiento de los objetivos mencionados, la Sociedad podrá crear o participar en la creación de otras sociedades y personas jurídicas en general, de cualquier clase, nacionales y/o extranjeras, con la capacidad de asociarse y de celebrar toda clase de contratos, con cualquier entidad, de manera amplia, pudiendo aportar los bienes de la sociedad en pago de las acciones o derechos sociales que le corresponda en las otras sociedades en las cuales tenga participación. Capital: $1.873.700.625.- dividido en 72.250.000 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 47.137.302 corresponden a acciones Serie A, 21.057.073 corresponden a acciones Serie B, 1.120.000 corresponden a acciones Serie C y 2.935.625 corresponden a acciones Serie ESOP; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 47.137.302 acciones Serie A representativas de $34.189.400, han sido suscritas y pagadas con anterioridad al 14 de febrero de 2024; (ii) 11.844.573 acciones Serie B representativas de $925.305.626, han sido pagadas con anterioridad a esta fecha, y se deberán suscribir dentro de 5 años a contar del 14 de febrero de 2024; (iii) 9.212.500 acciones Serie B representativas de $921.250.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 1 año a contar del 14 de febrero de 2024; (iv) 1.120.000 acciones Serie C representativas de $1.120.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar del 14 de febrero de 2024; y (v) 2.935.625 acciones Serie ESOP representativas de $2.935.625, se deberán suscribir y pagar en dinero en efectivo, bienes, créditos, aportes en trabajo, o servicios dentro de 10 años a contar del 14 de febrero de 2024. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por 5 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 98.595 Nº 48.350 Registro Comercio de Santiago año 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de Marzo del año 2024.-